Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC en anderen, voor een bedrag van $4,7 miljard op 28 februari 2022. Volgens de voorwaarden die in de fusieovereenkomst zijn opgenomen, wordt elk uitstaand aandeel gewone aandelen HR (“HR Common Stock”) omgezet in het recht om 1 (de “HR Common Stock”) te ontvangen.#147;Ruilverhouding”) aandeel in Class A Common Stock van Healthcare Realty Trust (de “Company Common Stock” en, deze tegenprestatie, de “Fusievergoeding”). Onder voorbehoud van de sluiting van de fusie en de andere daarin beoogde transacties, zullen de houders van aandelen Healthcare Realty Trust Common Stock die zijn uitgegeven en uitstaan op de laatste werkdag voorafgaand aan de sluitingsdatum van de fusie een speciale uitkering ontvangen ten bedrage van $4,82 in contanten per aandeel Healthcare Realty Trust Common Stock dat op die datum wordt gehouden (de “Speciale Uitkering”). Pro forma voor de transactie zullen de aandeelhouders van HR en HTA respectievelijk 39% en 61% van Healthcare Realty Trust Incorporated bezitten. JPMorgan Chase Bank, N.A. heeft een commitment letter verstrekt aan Healthcare Trust of America voor een schuldfinanciering van $1,7 miljard voor de transactie. De beëindigingsvergoeding die HR in bepaalde omstandigheden aan HTA verschuldigd is, bedraagt $163 miljoen. De beëindigingsvergoeding die HTA in bepaalde omstandigheden aan HR verschuldigd is, bedraagt $291 miljoen. Na voltooiing van de transactie zal HTA haar naam veranderen in Healthcare Realty Trust Incorporated en op de NYSE verhandeld worden onder het tickersymbool HR. Healthcare Realty Trust Incorporated zal geleid worden door het managementteam van Healthcare Realty, met Todd Meredith als President en Chief Executive Officer en Kris Douglas als Executive Vice President en Chief Financial Officer. Knox Singleton, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Healthcare Realty, zal Voorzitter worden van Healthcare Realty Trust Incorporated en Brad Blair, Voorzitter van de Raad van Bestuur van Healthcare Trust of America, zal benoemd worden tot Vice-Voorzitter. De Raad van Bestuur van Healthcare Realty Trust Incorporated zal bestaan uit negen Bestuurders van de Raad van HR, drie Bestuurders van de Raad van HTA, en één Bestuurder die wederzijds door beide ondernemingen zal worden benoemd. Na voltooiing van de transactie zal het hoofdkantoor van Healthcare Realty Trust Incorporated gevestigd zijn in Nashville, met extra kantoren in Scottsdale en Charleston.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Healthcare Realty als Healthcare Trust of America, de effectiviteit van het Form S-4, en goedkeuring door de New York Stock Exchange voor notering van de aandelen HTA Common Stock die bij de fusie kunnen worden uitgegeven. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van HR en de Raad van Bestuur van HTA. Land & Buildings Investment Management, LLC, een belangrijke aandeelhouder van HR kondigde aan voornemens te zijn tegen de transactie te stemmen op de Speciale Vergadering van 15 juli. Vanaf 17 juni 2022 heeft Land & Buildings Investment Management, een aandeelhouder van Healthcare Realty Trust, zich tegen de fusie uitgesproken. Per 28 juni 2022 is de registratieverklaring met betrekking tot de transactie effectief verklaard. Per 1 juli 2022 heeft het onafhankelijke proxy-adviesbureau Institutional Shareholder Services, aanbevolen dat de aandeelhouders van HTA “VOOR” de voorgestelde fusie met Healthcare Realty Trust Incorporated stemmen. Healthcare Trust of America, Raad van Bestuur heeft de laatste werkdag vóór de sluitingsdatum van de fusie, die momenteel naar verwachting dinsdag 19 juli 2022 zal zijn, vastgesteld als de registratiedatum voor de speciale uitkering van $4,82 per aandeel van Class A Common Stock die betaald zal worden ingevolge de fusieovereenkomst met HR. Per 15 juli 2022 is de transactie goedgekeurd door de Aandeelhouders van Healthcare Trust of America. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden gesloten. Verwacht wordt dat de fusie op of rond 20 juli 2022 voltooid zal zijn. Verwacht wordt dat de transactie een accretief zal betekenen voor de resultaten per aandeel van Healthcare Realty, uitgaande van de veronderstelling dat de synergieën volledig worden gerealiseerd.

Citigroup Global Markets Inc. trad op als leidend financieel adviseur met een service fee van $18 miljoen en fairness opinion provider met een service fee van $2 miljoen, Scotiabank trad op als financieel adviseur met een service fee van $7 miljoen en James A. Kennedy, Steven M. Haas, Lee Davis, Kendal A. Sibley, Thomas W. Ford, Daniel M. Campbell, Eric J. Nedell, L. Scott Austin, Ryan A. Glasgow, Dan J. Jordanger, Kate Saltz en James V. Davidson van Hunton Andrews Kurth LLP traden op als juridisch adviseurs voor Healthcare Realty. J.P. Morgan Securities LLC trad op als exclusief financieel adviseur met een service fee van $45,1 miljoen en fairness opinion provider met een service fee van $3 miljoen en Peter T. Healy, Mark J. Mihanovic, Andrew C. Liazos, Gregory M. Weigand, Nathan E. Barnett en Tracy A. Bacigalupo van McDermott Will & Emery LLP traden op als juridisch adviseur voor Healthcare Trust of America. Stuart Rogers van Alston & Bird LLP trad op als juridisch adviseur van Citi. Computershare, Inc. trad op als transferagent en Okapi Partners LLC trad op als informatieagent met een dienstverleningsvergoeding van $65.000 aan Healthcare Trust of America. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent met een service fee van $60.000 voor Healthcare Realty.

Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) heeft de overname van Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC en anderen voltooid op 20 juli 2022. Waller Lansden Dortch & Davis, LLP trad op als juridisch adviseur van Healthcare Realty.