Hapvida Participações e Investimentos S.A. (BOVESPA:HAPV3) heeft een voorstel gedaan voor de overname van Notre Dame Intermédica Participações S.A. (BOVESPA:GNDI3) van Alkes II - Fundo de Investimento em Participações Multiestra, beheerd door BRL Trust Investimentos Ltda. en anderen, voor een bedrag van 39,5 miljard BRL op 8 januari 2021. Op 27 februari 2021 sloot Hapvida Participações e Investimentos S.A. een geassocieerde overeenkomst met Notre Dame Intermédica Participações S.A. Volgens de overeenkomst zal Hapvida Participações e Investimentos S.A. een ruilverhouding van 5,2490 en 6,45 BRL per aandeel betalen, ten bedrage van 53,5 miljard BRL. Hapvida Participações e Investimentos S.A. zal haar aandelen als tegenprestatie uitgeven. Per 20 januari 2022 heeft Hapvida de ruilverhouding geactualiseerd tot 5,2436 en de contanten per aandeel tot 5,126 BRL als gevolg van de uitgifte van dividend van 1 miljard BRL door Notre Dame Intermédica. Per 9 februari 2022 is de contante prijs per aandeel vastgesteld op BRL 5,166. Hapvida Participações e Investimentos S.A. blijft een beursgenoteerde entiteit. Na de voltooiing zal de raad van bestuur van Hapvida Participações e Investimentos S.A. uit negen leden bestaan, waarvan twee leden door Notre Dame Intermédica Participações S.A. zullen worden benoemd, twee onafhankelijke leden en vijf leden die benoemd worden door de aandeelhouders van Hapvida Participações e Investimentos S.A., naast het voornemen om de huidige Chief Executive Officer van Notre Dame Intermédica Participações S.A. in een strategische positie in Hapvida Participações e Investimentos S.A. te houden. De aandeelhouders van Hapvida zullen 53,6% van het ne vennootschap Protocol en 46,4% in de gecombineerde vennootschap bezitten. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de bestuursorganen en aandeelhouders van beide ondernemingen, alsmede aan de toepasselijke wettelijke goedkeuringen, de goedkeuring van de Administratieve Raad voor Economische Bescherming (“CADE”) en van het Nationaal Agentschap voor Aanvullende Gezondheid (“ANS”). De algemene vergadering zal plaatsvinden op 1 maart 2021. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Hapvida Participações e Investimentos S.A. op 27 februari 2021. De transactie is goedgekeurd op de buitengewone algemene vergaderingen van Hapvida en GNDI3 die op 29 maart 2021 zijn gehouden. Op 15 december 2021 heeft de Administratieve Raad voor Economische Bescherming (CADE) de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie begin februari 2022 zal zijn afgerond. Verwacht wordt dat de transactie op 11 februari 2022 wordt afgerond. Banco BTG Pactual S.A. (BOVESPA:BPAC3) en Itaú Unibanco Holding S.A. (BOVESPA:ITUB4) traden op als financieel adviseurs voor Hapvida Participações e Investimentos S.A. Banco J.P. Morgan S.A. en Citibank, N.A. - Filial Brasileira traden op als financieel adviseurs voor Notre Dame Intermédica Participações. Carlos Alberto Moreira Lima Jr., Henrique Silva Gordo Lang, Tiago Moreira Vieira Rocha, Cristianne Saccab Zarzur Chaccur, Cauê Rezende Myanaki, Tiago Eler Silva,  Luiz Fernando Lockmann e Souza, Tiago Lopes da Cruz en Carolina Bueno de Oliveira van Pinheiro Neto Advogados en Josê Luis Camargo van Pinheiro Neto Advogados.eacute; Luis Camargo, José Senedesi Neto en João Henrique Schpallir Silva van Madrona Advogados traden op als juridisch adviseurs voor Hapvida Participações e Investimentos S.A. J.P. Morgan Securities LLC, Banco J.P. Morgan S.A. en Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. trad op als fairness opinion provider en Pedro Whitaker de Souza Dias, Maria Fernanda de Almeida Prado e Silva, Gil Falleiros Mendes, Paulo Camargo Tedesco en Francisco Almeida Prado de Andrade Coutinho van Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, Luiz Octavio Lopes, Marcelo Tourinho, Vicente Gioielli en Beatriz Borges van Lefosse Advogados en Carlos José Rolim de Mello, Natália Teixeira Rabaça, Bruno Sartori de Carvalho Barbosa, Fabricio Antonio Cardim de Almeida, Fernando Pinto Xavier Filho, Pedro Henrique Souza de Oliveira en Giovanna Ragazzo van Souza, Mello e Torres Advogados traden op als juridisch adviseurs voor Notre Dame Intermédica Participações. Hapvida Participações e Investimentos S.A. (BOVESPA:HAPV3) heeft de overname afgerond van Notre Dame Intermédica Participações S.A. (BOVESPA:GNDI3) van Alkes II - Fundo de Investimento em Participações Multiestra, beheerd door BRL Trust Investimentos Ltda. en anderen op 11 februari 2022.