Stardust Power Inc. is een intentieverklaring aangegaan om Global Partner Acquisition Corp II (NasdaqCM:GPAC) over te nemen van Global Partner Sponsor II LLC, Aristeia Capital, LLC, Glazer Capital, LLC, Cowen Financial Products LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 oktober 2023. Stardust Power Inc. sloot een definitieve overeenkomst om Global Partner Acquisition Corp II over te nemen van Global Partner Sponsor II LLC, Aristeia Capital, LLC, Glazer Capital, LLC, Cowen Financial Products LLC en anderen voor ongeveer $ 550 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 21 november 2023. De impliciete pro forma bedrijfswaarde van Stardust Power zal naar verwachting $ 490 miljoen bedragen; de vergoeding omvat eigen vermogen voor Stardust van 45 miljoen aandelen en een extra 5 miljoen aandelen als earnout. De bestaande eigenaars en het management van Stardust Power zullen 100% van hun belangen in Stardust Power inbrengen in het gecombineerde bedrijf en zullen 76,9% pro forma aandelen bezitten bij de afsluiting. De GPAC Sponsor zal 3 miljoen aandelen behouden bij afsluiting. Stardust en GPAC zijn van plan om een PIPE of vergelijkbaar financieringsinstrument van $100 miljoen op te zetten. Na voltooiing zal de gecombineerde entiteit Stardust Power Inc. heten en naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool ?SDST. Het bestaande managementteam van Stardust Power zal naar verwachting op zijn plaats blijven en de strategie van het bedrijf blijven uitvoeren.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie door de aandeelhouders van GPAC II en de aandeelhouders van Stardust Power, de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van de overheid en regelgevende instanties, de voldoening aan het minimumbedrag van de trustrekening na aflossingen door de openbare aandeelhouders van GPAC II, alle toepasselijke wachtperioden onder de HSR Act met betrekking tot de transactie zijn verstreken of beëindigd, de registratieverklaring van kracht is geworden, de gewone aandelen die worden uitgegeven als vergoeding zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ en de uitvoering van de bijkomende overeenkomsten. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van GPAC II en Stardust Power. Op 17 juni 2024 heeft GPAC besloten om de Speciale Vergadering verder uit te stellen tot 27 juni 2024, om 16.00 uur Eastern Time. In verband met het uitstel van de Speciale Vergadering tot 27 juni 2024, wordt de deadline voor het indienen van openbare aandelen van Gewone Aandelen van Klasse A voor aflossing verlengd tot 17:00 uur, Oostelijke Tijd, op 25 juni 2024. Per 27 juni 2024 heeft de aandeelhouder van Global Partner Acquisition Corp II de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond.

Cohen & Company Capital Markets, een divisie van J.V.B. Financial Group, LLC, trad op als exclusief financieel adviseur en hoofdadviseur voor de kapitaalmarkten van Stardust Power. Rajiv Khanna van Norton Rose Fulbright en Julian J. Seiguer, Lauren M. Colasacco, Peter Seligson, Anne G. Peetz, Benjamin M. Schreiner, Vivek Ratnam, Rory M. Minnis en Jennifer R. Gasser van Kirkland & Ellis LLP dienden respectievelijk als juridisch adviseurs voor Stardust Power en GPAC II. Enclave Capital LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor GPAC II. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent en registrar voor GPAC II. GPAC II heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. GPAC II betaalt Morrow Sodali een vergoeding van $ 15.000. Als vergoeding voor het uitbrengen van de Fairness Opinion aan het GPAC II-bestuur, stemde GPAC II ermee in om Enclave een vergoeding van $115.000 te betalen, welk bedrag volledig werd verdiend bij het uitbrengen van de Fairness Opinion. Kirkland & Ellis LLP en Kroll, LLC traden op als due diligence providers voor GPAC.

Stardust Power Inc. voltooide de overname van Global Partner Acquisition Corp II (NasdaqCM:GPAC) van Global Partner Sponsor II LLC, Aristeia Capital, LLC, Glazer Capital, LLC, Cowen Financial Products LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 juli 2024.