QT Imaging, Inc. sloot een niet-bindende term sheet af om GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) over te nemen van GigAcquisitions5, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 oktober 2022. QT Imaging, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) over te nemen van GigAcquisitions5, LLC en anderen voor ongeveer $160 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 8 december 2022. De bedrijfscombinatie waardeert QT Imaging op een aandelenwaarde van $151 miljoen, plus (ii) de Totale Uitoefenprijs, plus (iii) Closing Cash; plus (iv) Transactiekosten; min (b) Closing Debt, die niet hoger zal zijn dan $4,8 miljoen. Op 21 september 2023 heeft GigCapital5 die bepaalde Tweede Wijziging aangegaan, op grond waarvan GigCapital5 bij de closing 9 miljoen aandelen zal deponeren als onderdeel van de vergoeding earnout-aandelen. De totale fusievergoeding bij afsluiting van 14.977.442 aandelen zal worden berekend als de totale waarde van de fusievergoeding bij afsluiting van ongeveer $149,8 miljoen gedeeld door $10 per aandeel, minus de Geaggregeerde Excess QT Imaging Transaction Expenses Shares minus het aantal aandelen GigCapital5 Common Stock dat niet wordt afgelost volgens de voorwaarden van de niet-aflossingsovereenkomsten van november 2023. Na afronding van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van QT naar verwachting een meerderheid van de aandelen in de Overnemende Onderneming bezitten. De deal zal ertoe leiden dat QT een beursgenoteerd bedrijf wordt. Onder de voorwaarden van de Term Sheet zijn het Bedrijf en QT van plan om een definitieve overeenkomst aan te gaan op grond waarvan het Bedrijf en QT zouden fuseren, waarbij de voormalige aandeelhouders van beide entiteiten aandelen zouden houden in het gecombineerde beursgenoteerde bedrijf dat genoteerd staat aan de New York Stock Exchange of een andere nationale effectenbeurs (de "Overlevende Onderneming") en waarbij de bestaande aandeelhouders van QT naar verwachting een meerderheid van de aandelen in de Overlevende Onderneming zouden bezitten en QT Imaging Holdings, Inc. zouden gaan heten onder de naam "QTI". Vanaf de Afsluiting zal de Raad van Bestuur van QTI Holdings bestaan uit zeven bestuurders. Op 11 april 2023 kondigde GigCapital5, Inc. aan dat het van plan is om de notering van haar gewone aandelen op of rond 26 april 2023 te verplaatsen van de New York Stock Exchange naar The Nasdaq Global Market. GigCapital5 verwacht dat de gewone aandelen van GigCapital5 op of rond 26 april 2023 op Nasdaq zullen worden verhandeld onder het symbool 'GIA'.

De definitieve voorwaarden van de definitieve overeenkomst zijn afhankelijk van de voltooiing van due diligence naar tevredenheid van de Vennootschap. De voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie is afhankelijk van de onderhandeling over en uitvoering van definitieve documentatie en de vervulling van de daarin opgenomen voorwaarden, waaronder de voltooiing van alle vereiste beoordelingen door de beurs en regelgevende instanties, alle toepasselijke wachtperioden (en eventuele verlengingen van dergelijke wachtperioden) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, met betrekking tot de transacties zullen zijn verlopen of beëindigd, de registratieverklaring zal van kracht zijn verklaard, de aandelen van de Gewone Aandelen GigCapital5 genoteerd zijn aan een effectenbeurs, GigCapital5 een materieel netto-actief heeft van ten minste $5.000.001, GigCapital5 een kopie van de door GigCapital5 en de Sponsor ondertekende Lock-Up-overeenkomst heeft geleverd, de Stockholder Support Agreement op de afsluitingsdatum volledig van kracht is, de Registration Rights Agreement is uitgevoerd en geleverd, QT Imaging aan GigCapital5 de Public Company Accounting Oversight Board (Verenigde Staten) (?PCAOB?), mag de schuld van de onderneming bij afsluiting niet meer dan $4.800.000 bedragen, moeten de QT Imaging Warrants (andere dan In-the-Money Company Warrants) geannuleerd zijn, moeten alle leden van de Raad van Bestuur van de onderneming en de Raad van Bestuur van de dochterondernemingen van de onderneming schriftelijk ontslag hebben genomen met ingang van de Effectieve Tijd, moet de due diligence naar tevredenheid van GigCapital5 zijn voltooid en moet de transactie zijn goedgekeurd door elk van de aandeelhouders van GigCapital5 en QT. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel QT Imaging als GigCapital5. Volgens de tweede wijziging is de opschortende voorwaarde geschrapt dat GigCapital5 $15 miljoen in contanten moet bezitten vóór de afsluiting en dat de aandelen van de Gewone Aandelen van GigCapital5 op de Afsluitingsdatum op een Beurs genoteerd moeten zijn. Vanaf 26 oktober 2022 heeft GigAcquisitions5, LLC (de "Sponsor") de trustrekening bij Continental Stock Transfer & Trust Company gefinancierd met een extra storting van $160.000. Als gevolg van de stortingen op de trustrekening van Continental Stock Transfer & Trust Company heeft GigAcquisitions5, LLC (de "Sponsor") een extra storting van $160.000 gedaan. Als gevolg van de stortingen op de trustrekening is de periode die GigCapital5 heeft om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen met een maand verlengd tot 28 november 2022 (en kan daarna maandelijks worden verlengd tot 28 maart 2023 tegen betaling van een maandelijkse vergoeding gelijk aan $160.000). Als gevolg van de stortingen op de trustrekening is de periode die GigCapital5 heeft om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen met een maand verlengd tot 28 december 2022. Vanaf 27 februari 2023 is de periode die GigCapital5 heeft om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen met een maand verlengd tot 28 maart 2023. Op 27 april 2023 heeft het Bedrijf de Extension Note verder gewijzigd en aangepast om een extra hoofdsom van $100.000 weer te geven die door de Sponsor aan het Bedrijf is verstrekt, voor een gezamenlijke hoofdsom van $1.160.000 onder de Seventh Restated Extension Note. De Zevende Aangepaste Verlengingsbrief werd uitgegeven in verband met de verlenging van de bedrijfscombinatieperiode van 28 april 2023 op maandelijkse basis tot 28 september 2023, goedgekeurd door de aandeelhouders van het Bedrijf op 28 maart 2023, waardoor de combinatieperiode verlengd werd tot 28 mei 2023. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Op 28 augustus 2023 kondigde GigCapital5, Inc. aan dat haar Trust Account is gefinancierd met een betaling van $100.000, waardoor de datum waarop een bedrijfscombinatie tot stand moet komen met één (1) maand wordt verlengd tot 28 september 2023. Op 18 september 2023 diende GigCapital5 een definitieve proxyverklaring in om de periode voor de bedrijfscombinatie te verlengen tot 31 december 2023. Per tweede amendement, ingediend op 21 september 2023, wordt de uiterste datum om de transactie te voltooien verlengd tot 31 december 2023. Op 22 november 2023 sloten de partijen het vierde amendement op de bedrijfscombinatieovereenkomst, waarbij de buitendatum werd verlengd tot 31 maart 2024. De speciale aandeelhoudersvergadering van GigCapital5, Inc. keurde de Buitengebruikstellingsdatum goed tot 31 maart 2024. Op 22 februari 2024 stemden de aandeelhouders van GigCapital5 voor goedkeuring van de fusie.

Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor GigCapital5. Ronald N. Brown, III, Kelly L. Freund, Daniel P. Klusman, Jeffrey Selman en John Maselli van DLA Piper LLP (VS) en Potter Anderson & Corroon LLP traden op als juridisch adviseur van GIA. Andrew J. Sherman van Seyfarth Shaw LLP trad op als juridisch adviseur van QT. Northland Securities, Inc. treedt op als financieel en kapitaalmarktadviseur met een dienstverleningsvergoeding van $750.000 aan GIA. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor voor GIA. GigCapital5 verwacht Morrow Sodali een vergoeding van $25.000 te betalen voor de geleverde diensten. William Blair & Company L.L.C. treedt op als financieel adviseur van GIA. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie en Rodger D. Moss Jr. van Brown Rudnick LLP treden op als juridisch adviseurs voor QT.

QT Imaging, Inc. voltooide de overname van GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) van GigAcquisitions5, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 februari 2024. Na voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal het gecombineerde bedrijf zijn naam veranderen in QT Imaging Holdings, Inc. (?QT Imaging Holdings?). De gewone aandelen van QT Imaging Holdings zullen naar verwachting op 5 maart 2024 op de Nasdaq verhandeld worden onder de nieuwe tickersymbolen "QTI?