Gelesis, Inc. is een intentieverklaring aangegaan voor de overname van Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) van een groep aandeelhouders voor $1,1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 15 april 2021. Gelesis, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om Capstar Special Purpose Acquisition Corp. op 19 juli 2021 over te nemen van een groep aandeelhouders. In verband met de bedrijfscombinatie kunnen maximaal ongeveer 109 miljoen aandelen worden uitgegeven aan houders van gewone aandelen Gelesis, Gelesis-opties en Gelesis-warrants. De transactie zal maximaal 376 miljoen dollar aan bruto-opbrengsten opleveren voor het gecombineerde bedrijf uit een combinatie van een PIPE-financiering van 100 miljoen dollar aan gewone aandelen tegen 10,00 dollar per aandeel, samen met 276 miljoen dollar aan contanten op een trustrekening van Capstars. De overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie kan, behoudens bepaalde uitzonderingen, door CPSR of Gelesis worden opgezegd indien de transactie niet voor 18 januari 2022 heeft plaatsgevonden. Op 8 november 2021 sloten partijen een amendement op de oorspronkelijke bedrijfscombinatieovereenkomst, waarin onder meer (i) de vermogenswaardering van Gelesis wordt aangepast van $900 miljoen naar $675 miljoen (ii) het aantal Earn Out-aandelen dat beschikbaar is om te worden uitgegeven aan Gelesis-aandeelhouders wordt verhoogd van 15 miljoen naar 23.5 miljoen, (iii) voorziet in de uitgifte van 1,98 miljoen extra Capstar klasse A-aandelen aan Gelesis-aandeelhouders, gelijk aan het aantal Capstar klasse B-aandelen dat door de Sponsor en bepaalde gelieerde ondernemingen van de Sponsor overeenkomstig de Wijziging van de Sponsorbriefovereenkomst is verbeurd, en (iv) verlengt de beëindigingsdatum van 18 januari 2022 tot 31 januari 2022. Een maximum aantal van 96,03 miljoen aandelen kan nu worden uitgegeven aan houders van gewone aandelen Gelesis, opties en warrants in verband met de bedrijfscombinatie, resulterend in een totale vergoeding van ongeveer $960 miljoen. Per 30 december 2021 zijn partijen een tweede amendement aangegaan waarin onder meer de bepalingen zijn verwijderd met betrekking tot de uitgifte van 1.983.750 extra Capstar Klasse A-aandelen aan Gelesis-aandeelhouders, gelijk aan het aantal Capstar Klasse B-aandelen dat door Capstar Sponsor Group LLC en bepaalde gelieerde ondernemingen van de Sponsor is verbeurd overeenkomstig het Amendment to Sponsor Letter Agreement dat op 8 november 2021 door Capstar en Gelesis is aangegaan. Na voltooiing zullen de Gelesis-aandeelhouders, uitgaande van de veronderstelling dat geen aflossing plaatsvindt, 64,1%, PIPE-investeerders 7,8% en CPSR-aandeelhouders ongeveer 23,9% van de gecombineerde onderneming in handen hebben. Na voltooiing van de transactie zullen de effecten van de gecombineerde onderneming naar verwachting worden verhandeld op de New York Stock Exchange (NYSE) onder het symbool GLS. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie wordt verwacht dat de nieuwe raad van bestuur van Gelesis zal bestaan uit negen (9) bestuurders, die zullen worden onderverdeeld in drie klassen (Klasse I, II en III), waarbij elk van de klassen I, II en III zal bestaan uit drie bestuurders. De raad van bestuur van Capstar zal onder meer bestaan uit een bepaald aantal directeuren. De transactie is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de regels en voorschriften die daaronder zijn afgekondigd met betrekking tot de Bedrijfscombinatie en het verkrijgen van alle andere vereiste wettelijke goedkeuringen die van toepassing zijn op de transacties die worden beoogd door de Overeenkomst tot Bedrijfscombinatie, de registratieverklaring die effectief wordt verklaard door de U.S. Securities and Exchange Commission, goedkeuring van de aandeelhouders van CPSR en Gelesis, CPSR's initiële noteringsaanvraag bij de New York Stock Exchange in verband met de transacties die worden beoogd door de Business Combination Agreement zijn goedgekeurd, registratieverklaring / Proxy Statement van kracht zijn geworden en Capstar ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Gelesis als CPSR. Het bestuur van CPSR beveelt aan dat de aandeelhouders stemmen voor de goedkeuring van de overeenkomst. Op 12 december 2021 heeft Jamie Weinstein zijn functie als lid van de raad van bestuur neergelegd, omdat hij de bedrijfscombinatie niet langer steunde. Op 11 januari 2021 keurden de aandeelhouders van CPSR de transactie goed. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. Citigroup Inc. (NYSE:C) trad op als exclusief financieel adviseur en James T. Barrett en Eric J. Carlson van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Gelesis. John Delgado en Robin Tang van UBS Securities LLC traden op als financieel adviseur en Ernest Wechsler, Christopher Auguste, Adi Herman, Ilya Kontorovich, Jackson D. Mann, Alan R. Friedman, Harry Rubin, Irena Royzman, Marcus A. Colucci, Marissa J. Holob, Avram J. Cahn, Robert N. Holtzman, Kelly Schreiber, Barry Herzog, Helayne Oberman Stoopack en Charles S. Warren van Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP traden op als juridisch adviseurs voor Capstar. BTIG, LLC trad ook op als financieel adviseur voor Capstar. Michael J. Blankenship van Winston & Strawn vertegenwoordigde de plaatsingsagenten, Citigroup Global Markets Inc. en UBS Investment Bank. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Capstar. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Capstar tegen een vergoeding van $17.500, plus verschotten voor dergelijke diensten. Marcum LLP heeft een onafhankelijke accountantsverklaring afgegeven over de financiën van Capstar, terwijl KPMG LLP een onafhankelijke accountantsverklaring heeft afgegeven over de financiën van Gelesis. Gelesis, Inc. heeft de overname van Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 13 januari 2022. De beursgenoteerde onderneming zal bekend staan als Gelesis Holdings, Inc. en zal op 14 januari 2022 op de New York Stock Exchange worden verhandeld onder het tickersymbool GLS. De aandeelhouders van Gelesis hebben de transactie goedgekeurd.