GBM Resources Limited heeft aangekondigd dat het een farm-in overeenkomst heeft getekend met Newcrest Operations Limited (Newcrest) met betrekking tot de Mt Coolon Project tenements in het Drummond Basin in Queensland, Australië, die in handen zijn van MCGM (Mt Coolon Project). Newcrest heeft het recht om een belang tot 75% te verwerven in de Mount Coolon Project tenements (Tenements) door tot AUD 25 miljoen uit te geven en een reeks exploratiemijlpalen te voltooien in een farm-in in drie fasen over een periode van zes jaar. Overzicht uitgaven farm-in overeenkomst en verworven belang: I. Minimale verbintenisperiode: 2 miljoen AUD uitgeven binnen 24 maanden en redelijke inspanningen om ten minste 3.000 meter te boren.

II. Fase 1: Als aan de minimale verbintenisperiode is voldaan, kan Newcrest een belang van 51% in de Tenements verwerven door nog eens AUD 5 miljoen uit te geven en nog eens 7.000 meter te boren binnen een periode van 36 maanden na aanvang van de overeenkomst. III.

Fase 2 Fase: Indien fase 1 met succes wordt afgerond, kan Newcrest een extra belang van 24% in de Tenements verdienen door nog eens AUD 18 miljoen uit te geven en binnen een periode van 36 maanden nog eens 10.000 meter te boren. De belangrijkste voorwaarden van de overeenkomst zijn: Newcrest heeft het recht maar niet de verplichting om een farm-in belang van maximaal 75% in de Tenements te verwerven overeenkomstig de volgende farm-in procedure in drie fasen: Minimale verbintenisperiode: Newcrest moet binnen een periode van 24 maanden (Minimum Commitment Period) AUD 2 miljoen financieren of uitgeven met betrekking tot de Tenements (Minimum Commitment). Tijdens deze fase moet Newcrest redelijke inspanningen leveren om ten minste 3.000 meter boringen op de Tenements te voltooien.

Als Newcrest niet binnen de periode van 24 maanden aan de Minimum Commitment voldoet, moet Newcrest een tekortbedrag aan GBM betalen van het bedrag van de uitgaven onder AUD 2 miljoen (Shortfall Amount). Newcrest kan ervoor kiezen zich uit de overeenkomst terug te trekken nadat zij aan de minimale verbintenis heeft voldaan of het tekortbedrag heeft betaald, waarna MCGM 100% eigendom van de Tenements zal behouden. Fase 1 Fase: Newcrest mag binnen een periode van 36 maanden vanaf het begin van de overeenkomst een uitgave doen van AUD 7 miljoen (inclusief de Minimum Commitment) met betrekking tot de Tenements (Stage 1 Expenditure Commitment) om een 51% farm-in belang te verdienen (Stage 1 Interest).

Tijdens deze fase moet Newcrest ten minste 10.000 meter boren in de Tenements (inclusief de meters exploratieboringen, op basis van redelijke inspanningen, die Newcrest tijdens de Minimum Verbintenisperiode heeft voltooid) (Stage 1 Drilling Commitment) om een belang van 51% te verdienen. Indien Newcrest niet binnen 36 maanden na aanvang van de overeenkomst aan de fase 1-uitgavenverplichting en de fase 1-boringsverplichting voldoet, wordt Newcrest geacht zich uit de overeenkomst te hebben teruggetrokken en behoudt MCGM 100% eigendom van de Tenements. Fase 2 Fase: Als Newcrest voldoet aan de fase 1 uitgaveverplichting en fase 1 boorverplichting, mag Newcrest binnen een periode van nog eens 36 maanden verdere uitgaven doen van AUD 18 miljoen (AUD 25 miljoen in totaal) met betrekking tot de Tenements, om een extra 24% farm-in belang (fase 2 belang) te verdienen (75% in totaal).

Tijdens deze fase zal Newcrest ten minste 10.000 meter extra boringen in de Tenements moeten verrichten om een belang van 75% te verdienen. Indien Newcrest voldoet aan de uitgavenverplichting voor fase 1 en de boorverplichting voor fase 1 en het belang voor fase 1 verwerft, zullen de partijen een joint venture oprichten om de Tenements te bezitten en alle exploratie, ontwikkeling en mijnbouw op de Tenements uit te voeren, die zal worden geregeld in een afzonderlijke joint venture-overeenkomst die zal worden gesloten tussen MCGM, GBM en Newcrest (Joint Venture). Newcrest kan zich uit de joint venture terugtrekken vóór de verwerving van het belang in fase 2, waarna het belang van Newcrest in de Tenements 51% zal blijven.

Newcrest zal optreden als manager tijdens de hierboven geschetste fasen en met betrekking tot de Joint Venture, waarbij een Technisch Comité wordt gevormd met vertegenwoordigers van MCGM en Newcrest om technische, operationele en financiële zaken te bespreken in verband met de exploratieactiviteiten op de Tenements tijdens de farm-in periode. Bij de start van de joint venture wordt een beheerscomité gevormd, bestaande uit vertegenwoordigers van de deelnemers aan de joint venture, dat het technisch comité zal vervangen. Tijdens de farm-in periode zal Newcrest een eerste recht van weigering hebben met betrekking tot elke voorgestelde verkoop of overdracht van de Twin Hills Project tenements (in handen van MCGM en GBM) of de Yandan Project tenements (in handen van Straits Gold) (voorgestelde verkoop), waardoor Newcrest de tenements binnen een periode van 60 dagen kan kopen onder dezelfde voorwaarden als de voorgestelde verkoop.

Elke voorgestelde verkoop zal onderworpen zijn aan bestaande royalty- en veiligheidsovereenkomsten met betrekking tot de Twin Hills of Yandan Project tenements. Newcrest kan een voorbehoud maken op de Twin Hills en Yandan Project tenements om haar belangen onder de Overeenkomst te beschermen. Elk geregistreerd voorbehoud zal onderworpen zijn aan de rechten van elke bestaande zekerheidshouder met betrekking tot de Twin Hills of Yandan Project tenements en Newcrest moet elk geregistreerd voorbehoud intrekken indien dit vereist is opdat de bestaande zekerheidshouder zijn rechten onder de relevante veiligheidsovereenkomst kan afdwingen.

GBM heeft ermee ingestemd garant te staan voor de verplichtingen van MCGM en Straits Gold uit hoofde van de overeenkomst. Geen der partijen mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij een zekerheidsrecht met betrekking tot haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of Joint Venture overdragen of verlenen. MCGM mag gedurende de farm-in periode geen streaming, royalty of soortgelijke transactie aangaan die voorziet in een directe of indirecte overdracht van haar huidige of toekomstige belang in de mineralen die uit de Tenements worden gewonnen of gewonnen.

De Overeenkomst bevat verder bepalingen die als standaard worden beschouwd voor een overeenkomst van deze aard (waaronder verklaringen en garanties en vrijwaringsbepalingen).