GTCR LLC heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van een belang van 55% in Worldpay Group Limited van Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE:FIS) voor $12,7 miljard op 5 juli 2023. FIS zal vooraf een netto-opbrengst van ongeveer $11,7 miljard ontvangen en nog eens $1 miljard aan vergoeding, afhankelijk van het feit of het door GTCR gerealiseerde rendement bepaalde drempels overschrijdt. GTCR verwerft 55% van Worldpay en FIS behoudt de resterende 45%. JPMorgan Chase Bank, N.A., Goldman Sachs, Citi, Wells Fargo Bank, National Association, Deutsche Bank Securities Inc. en UBS Securities LLC bieden schuldfinanciering voor de transactie. Charles Drucker, de voormalige Executive Chairman en Chief Executive Officer van Worldpay, wordt CEO van het zelfstandige Worldpay-bedrijf na afronding van de transactie. Charles Drucker en Stephanie Ferris zullen toetreden tot de Raad van Bestuur van Worldpay.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van FIS? Raad van Bestuur. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van wettelijke goedkeuringen en contractuele toestemmingen en zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. FIS zal de opbrengst van de verkoop gebruiken om schulden af te lossen en extra kapitaal terug te geven aan de aandeelhouders via de bestaande machtiging tot inkoop van eigen aandelen, evenals voor algemene bedrijfsdoeleinden, met behoud van een sterke investment grade kredietbeoordeling.

Citi, Wells Fargo Securities, LLC, Deutsche Bank Securities Inc. en UBS Securities LLC, Raymond James & Associates, Inc., William Blair, TD Cowen en Piper Sandler & Co. fungeerden ook als financieel adviseurs voor GTCR. Ted M. Frankel, Daniel A. Guerin, Sanford E. Perl, Michael H. Weed, Lee M. Blum, Neil K. Vohra, Mike Carew, Adam Kool, Aaron H. Lorber, Todd Herst, Jocelyn A. Hirsch, Thomas J. Dobleman, Rachel W. Sheridan, Shagufa R. Hossain, Tim Cruickshain. Hossain, Tim Cruickshank, Sean Malone, Michael Krasnovsky en Deidre Kalenderian van Kirkland & Ellis LLP leverden juridisch advies en Paul Hastings LLP leverde juridisch advies op het gebied van regelgeving aan GTCR. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan Securities LLC traden op als co-lead financieel adviseurs van FIS. Centerview Partners LLC trad ook op als financieel adviseur van FIS. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur en Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur voor FIS. Ashwath Rau en John Adwet Raghav van AZB & Partners traden op als juridisch adviseur van GTCR LLC.

GTCR LLC voltooide de overname van 55% van het belang in Worldpay Group Limited van Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE:FIS) op 31 januari 2024. De netto-opbrengst in contanten die FIS bij de afronding ontving, bedroeg meer dan $12 miljard, na aftrek van geschatte aanpassingen bij de afronding, kosten voor schuldherschikking, belastingen en transactiekosten. De slotaanpassingen hebben betrekking op de geschatte schuldniveaus van de Business, het werkkapitaal ten opzichte van een overeengekomen doel en de beschikbare liquide middelen ten opzichte van een overeengekomen minimum en zullen na de afronding worden aangepast. FIS is van plan om de opbrengsten te gebruiken om schulden af te lossen en voor ten minste $3 miljard aan aandelen terug te kopen in de loop van 2024, met behoud van een investment-grade kredietrating. FIS behoudt na de afronding van de transactie een minderheidsbelang van 45% in Worldpay. Na de afronding van de transactie zal Worldpay een Raad van Bestuur instellen in overeenstemming met de verandering van eigenaar. Vijay D?Silva en Louise Parent hebben ermee ingestemd zitting te nemen in de Raad van Bestuur van Worldpay. D?Silva en Parent zullen hun huidige zittingstermijn in de raad van bestuur van FIS voortzetten tot de jaarvergadering van 2024.