Grey Rock Energy Management, LLC heeft op 5 april 2022 een intentieverklaring uitgevoerd om Executive Network Partnering Corporation (NYSE:ENPC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Grey Rock Energy Management, LLC (GREP) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Executive Network Partnering Corporation van een groep aandeelhouders over te nemen voor $1,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 16 mei 2022. De totale vergoeding die in de transactie wordt betaald aan de directe en indirecte eigenaren van GREP zal bestaan uit 130,0 miljoen gewone aandelen ENPC. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de bestaande leden van GREP uiteindelijk ongeveer 75,5% van de gecombineerde onderneming bezitten. De transactie zal resulteren in de vorming van het beursgenoteerde Granite Ridge Resources, Inc. dat aan de NYSE zal worden genoteerd onder het tickersymbool “GRNT” en “GRNT WS,”. Na afronding zal Granite Ridge een zevenkoppige raad van bestuur behouden, waaronder drie onafhankelijke bestuurders en een comité dat zich bezighoudt met sterke ESG-praktijken. Granite Ridge zal worden geleid door Chief Executive Officer Luke Brandenberg en Chief Financial Officer Tyler Farquharson.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van ENPC, de Proxy Statement/Prospectus moet van kracht zijn geworden, ENPC moet een netto tastbaar vermogen hebben van ten minste $ 5 miljoen, de gewone aandelen en warrants van Granite Ridge moeten zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE en de gebruikelijke wettelijke vereisten. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van ENPC. De registratieverklaring werd op 28 september 2022 door de SEC van kracht verklaard. Per 20 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Executive Network Partnering Corporation de fusie goedgekeurd. De afronding van de transactie zal naar verwachting later in het jaar 2022 plaatsvinden. Per 19 september 2022 wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. De bruto opbrengst van ongeveer $414 miljoen die op de trustrekening staat, zal in verband met de transactie worden overgedragen aan Granite Ridge voor groeikapitaaldoeleinden, waaronder toekomstige acquisities.

Evercore Group L.L.C. treedt op als exclusief financieel en kapitaalmarktadviseur voor Grey Rock en Stephens Inc. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor ENPC. Amy Curtis, Roger Aksamit, Hunter White, Nathan Stone, Mark Melton, Brandon Bloom, Tony Campiti, Kerry Halpern, Ashley Phillips, John Dierking, James McKellar en Jeremiah Mayfield van Holland & Knight LLP treden op als juridisch adviseur van Grey Rock en Willard S. Boothby, Thomas K. Laughlin, Randy Santa Ana, Julian J. Seiguer, Anne G. Peetz, Christian O. Nagler, Wayne E. Williams, Danny Nappier en Peter Martelli van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor ENPC. Doug Getten, Lakshmi Ramanathan en Larry Hall van Baker Botts L.L.P traden op als juridisch adviseurs voor Stephens Inc. KPMG US LLP trad op als boekhoudkundig en fiscaal adviseur van ENPC. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor ENPC. ENPC heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering tegen een vergoeding van $37.500 plus een vergoeding per oproep voor alle inkomende en uitgaande oproepen van aandeelhouders voor dergelijke diensten. Stephens heeft recht op een vergoeding van $1,75 miljoen van ENPC voor financiële adviesdiensten en voor het verstrekken van haar advies aan de raad van bestuur van ENPC, waarvan de betaling afhankelijk is van de voltooiing van de voorgestelde transactie. GREP is overeengekomen Evercore de volgende vergoeding te betalen: een succesvergoeding van $6,5 miljoen, een prestatievergoeding van $2,5 miljoen, een potentiële discretionaire vergoeding van $2,5 miljoen en een maandelijkse provisie van $50.000 (volledig verrekenbaar voor de eerste zes maanden met enige succesvergoeding).

Grey Rock Energy Management, LLC voltooide de overname van Executive Network Partnering Corporation (NYSE:ENPC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 24 oktober 2022. De gewone aandelen en warrants van Granite Ridge zullen naar verwachting op 25 oktober 2022 op de NYSE worden verhandeld onder de tickersymbolen “GRNT” en “GRNT WS”.