20Cube Logistics Pte Ltd ging een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst aan om Evo Acquisition Corp. (NasdaqCM:EVOJ) van Evo Sponsor LLC en anderen over te nemen voor $260 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 oktober 2022. Onder de voorwaarden van de transactie, uitgaande van geen aflossingen door de publieke aandeelhouders van Evo en ervan uitgaande dat alle aandeelhouders van 20Cube ervoor kiezen om als verkopers deel te nemen aan de bedrijfscombinatie, wordt geschat dat de huidige aandeelhouders van 20Cube bij sluiting ongeveer 59% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in de gecombineerde onderneming zullen bezitten. Na de afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming in de Verenigde Staten verslag uitbrengen als een buitenlandse particuliere emittent. De moedermaatschappij na de afronding van de bedrijfscombinatie zal een nieuwe Singaporese holding zijn (de oCombined Companyo of oPubcoo) die 20Cube Logistics Solutions Ltd. zal heten, en zal worden geleid door Mahesh Niruttan, oprichter en Chief Executive Officer van 20Cube. De gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool oTCUBo.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Evo en 20Cube; het verstrijken van een eventuele wachtperiode onder de toepasselijke antitrustwetgeving; Evo met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa; de effectiviteit van de registratieverklaring; de goedkeuring van de notering van de aandelen op Nasdaq; de vereiste wettelijke goedkeuring; de inwerkingtreding van bepaalde aanvullende documenten, de registratieovereenkomst, de wijziging van de warrantenovereenkomst en de sponsorbrief; en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Evo als 20Cube. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Drake Star Partners trad op als financieel adviseur en Louis Lehot, Brandee Diamond, Paul Broude, Kevin Shuler, Carrie Long, Raj Tanden, Marina Choundas en Eric Chow van Foley & Lardner LLP traden op als juridisch adviseur van 20Cube. B. Riley Securities trad op als financieel adviseur en Stuart Neuhauser en Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP traden op als juridisch adviseur van Evo. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent voor Evo.

20Cube Logistics Pte Ltd annuleerde de overname van Evo Acquisition Corp. (NasdaqCM:EVOJ) van Evo Sponsor LLC en anderen op 26 april 2023.