Najafi Companies heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van STX Financing, LLC van Eros STX Global Corporation (NYSE:ESGC) voor ongeveer $170 miljoen op 6 december 2021. De koopprijs bij de Closing zal $173 miljoen bedragen, minus de eerder betaalde aanbetaling van $2,0 miljoen, onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen voor transactiekosten en schuld, inclusief de terugbetaling van de schuld van STX Entertainment, die momenteel ongeveer $148 miljoen bedraagt($124 miljoen bleef uitstaan onder de Senior Credit Agreement, en $24 miljoen bleef uitstaan onder de subordinated credit agreement). Per 15 maart 2022 is de overeenkomst gewijzigd. Volgens de wijziging zal Najafi 85% aandeel verwerven dat 100% stemgerechtigde belangen vertegenwoordigt en zal Eros 15% aandeel in STX behouden. De koopovereenkomst voorziet ook in een go-shop periode voor ESGC, waarin de raad van bestuur van ESGC, met de hulp van haar financieel adviseur, Lazard, gedurende een periode van 45 dagen alternatieve voorstellen van derde partijen zal vragen. Najafi is exclusief in zee gegaan met The Forest Road Company, als haar geldschieter, die naar verwachting de schulden van STX Entertainment zal terugbetalen en haar werkkapitaal zal verschaffen voor de toekomst. In de koopovereenkomst is bepaald dat ESGC een beëindigingsvergoeding van $4,5 miljoen (plus de teruggave van $2 miljoen die Najafi als deposito heeft gestort) aan Najafi moet betalen indien ESGC de koopovereenkomst beëindigt in verband met het aanvaarden van een superieur voorstel. Onder gespecificeerde omstandigheden die in de koopovereenkomst zijn vastgelegd, zal Najafi aan ESGC een beëindigingsvergoeding van $4,5 miljoen (verminderd met de storting van $2 miljoen die Najafi heeft gestort) moeten betalen als Najafi er niet in slaagt de transactie te sluiten. De transactie met Najafi is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de bevestigende due diligence van haar geldschieter. Verwacht wordt dat de transactie eind januari 2022 zal worden gesloten. Lazard Ltd (NYSE:LAZ) trad op als financieel adviseur, Kirkland & Ellis LLP en Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseurs voor Eros STX Global Corporation. Ballard Spahr LLP trad op als juridisch adviseur voor Najafi Companies. Cahill Gordon & Reindel LLP trad op als juridisch adviseur voor STX Financing, LLC bij de transactie.

Najafi Companies voltooide de overname van STX Financing, LLC van Eros STX Global Corporation (NYSE:ESGC) voor ongeveer $160 miljoen op 22 april 2022. AS Birch Grove LP en 777 Partners zorgden voor de financiering. Robert Simonds zal als STX-voorzitter fungeren en Noah Fogelson, momenteel de president, zal de nieuwe Chief Executive Officer worden. Adam Fogelson zal blijven dienen als Voorzitter van de Motion Picture Group, Andrew Warren zal blijven als Chief Financial Officer, en John Friedberg zal de internationale en acquisitie-afdelingen voor de Motion Picture Group blijven overzien vanuit het kantoor van de onderneming in Londen. Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur van Lazard financieel adviseur van SRX Global.