Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) heeft op 10 oktober 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van een belang van 55% in Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) (AspenTech) voor $ 6 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Emerson industriële softwarebedrijven, OSI Inc. en de Geological Simulation Software business, inbrengen in AspenTech om een nieuw AspenTech te creëren. Emerson zal ook $6 miljard in contanten inbrengen in nieuwe AspenTech, die door de aandeelhouders van AspenTech zullen worden ontvangen, in ruil voor een belang van 55% in nieuwe AspenTech, en de voormalige aandeelhouders van AspenTech zullen de resterende uitstaande gewone aandelen van nieuwe AspenTech bezitten. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van AspenTech ongeveer $87 per aandeel in contanten ontvangen en 0,42 gewone aandelen van het nieuwe AspenTech, voor elk gewoon aandeel AspenTech dat zij bezitten, hetgeen een totale vergoeding van ongeveer $160 per AspenTech-aandeel impliceert, en een totale transactiewaarde van het eigen vermogen van ongeveer $11 miljard vóór synergieën. Met inbegrip van de verwachte synergieën stijgt de totale waarde tot $ 176 per aandeel, een premie van 40% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel AspenTech op 6 oktober 2021. Na voltooiing van de transactie zal Emerson op volledig verwaterde basis 55% van het nieuwe AspenTech bezitten en de aandeelhouders van AspenTech zullen 45% bezitten. De nieuwe onderneming, zal de naam AspenTech behouden.

De overeenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor elk van Emerson en AspenTech, waaronder het recht van elke partij om de overeenkomst te beëindigen indien de transactie op 10 oktober 2022 nog niet is voltooid. Krachtens de overeenkomst moet AspenTech in bepaalde gevallen een beëindigingsvergoeding ten bedrage van $ 325 miljoen aan Emerson betalen. Het hoofdkantoor van het nieuwe AspenTech zal gevestigd zijn in Bedford, Massachusetts en Antonio Pietri, President en Chief Executive Officer van AspenTech, zal de onderneming leiden. Na de afsluiting van de transactie zal de Raad van Bestuur van het nieuwe AspenTech bestaan uit negen bestuurders, van wie er vijf door Emerson zullen worden aangewezen. Jill Smith, de huidige voorzitter van de Raad van Bestuur AspenTech, zal fungeren als voorzitter van de Raad van Bestuur van het nieuwe AspenTech. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van AspenTech, de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door New AspenTech bij de SEC moet worden ingediend en de goedkeuring van de notering op Nasdaq van de gewone aandelen New AspenTech die bij de transacties zullen worden uitgegeven, de goedkeuringen krachtens de toepasselijke regelgevings- en mededingingswetten, waaronder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, deherstructurering vóór de afsluiting in alle wezenlijke opzichten voltooid zijn, antitrustgoedkeuring in Rusland en Zuid-Korea, en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Emerson, en met unanieme stemmen van de aanwezige AspenTech-bestuurders (één bestuurder was afwezig maar bevestigde zijn volledige steun). Na voltooiing van de transactie zal het nieuwe AspenTech op de NASDAQ verhandeld worden onder tickersymbool AZPN. Per 2 december 2021 heeft Aspen Technology goedkeuring gekregen van Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended (de “HSR Act”), en antitrustgoedkeuring van de Oostenrijkse federale mededingingsautoriteit. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kalenderkwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Het nieuwe AspenTech zal volledig geconsolideerd worden in de financiën van Emerson en zal naar verwachting na het eerste jaar een groei van de aangepaste winst per aandeel te zien geven. Goldman Sachs & Co. LLC en Centerview Partners LLC traden op als financieel adviseurs, terwijl Phillip R. Mills, Marc O. Williams, Cheryl Chan, Ronan P. Harty, Michael Mollerus, Pritesh P. Shah, Jeffrey P. Crandall en Travis Triano van Davis Polk & Wardwell LLP optraden als juridisch adviseur voor Emerson. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van AspenTech. Graham Robinson, Moshe Spinowitz, Resa Schlossberg, Kenneth Schwartz, Giorgio Motta, Chadé Severin, Regina Olshan, Rob Saunders en Joseph Larkin van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor AspenTech. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor Aspen. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Aspen. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als juridisch adviseur voor Emerson Electric Co. (NYSE:EMR).

Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) heeft de overname van een belang van 55% in Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) op 16 mei 2022 voltooid. Met ingang van 16 mei 2022 verandert Aspen Technology, Inc. haar naam in AspenTech Corporation. Simpson Thacher trad op als juridisch adviseur van J.P. Morgan Securities LLC bij de transactie.