Mobile X Global, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Electro-Sensors, Inc. (NasdaqCM:ELSE) over te nemen van bestuurders, functionarissen, belangrijke aandeelhouders en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 juni 2022. Na de transactie zullen de aandeelhouders van Mobile X Global naar verwachting een belang van ongeveer 76% in de gecombineerde onderneming bezitten, de aandeelhouders van Electro-Sensors een belang van ongeveer 11% en de nieuwe investeerders een belang van ongeveer 13%. De aandeelhouders van Electro-Sensors zullen vanaf een nog vast te stellen datum vóór de afronding van de transactie speciale dividenden in contanten ontvangen die naar verwachting in totaal ongeveer $ 18 miljoen zullen bedragen. In verband met de transactie heeft een derde institutionele investeerder een toezeggingsbrief met Mobile X Global gesloten voor een aandelenfinanciering van maximaal $20 miljoen bij het sluiten van de transactie, onder voorbehoud van de nodige onderzoeken en definitieve overeenkomsten die voor de investeerder bevredigend zijn, waaronder een overeenkomst voor een aandelenkrediet van $50 miljoen dat door de investeerder zal worden verstrekt. De kredietlijn zal zorgen voor aanzienlijke extra liquiditeit, naar keuze van Mobile X Global. Electro-Sensors, Inc. zal worden omgedoopt tot Mobile X Global, Inc. en de aandelen van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting op de Nasdaq Capital Market blijven worden verhandeld onder het symbool "MOBX" na afronding van de transactie. Na afronding van de transactie wordt Peter Adderton voorzitter en Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming. Mobile X Global en Electro-Sensors streven ernaar de bestaande werknemers en klanten van Electro-Sensors te behouden. Het senior management van Electro-Sensors zal naar verwachting doorgaan en helpen bij de integratie van de gecombineerde onderneming en de exploitatie van de bestaande sensoractiviteiten. De huidige bestuurders van Electro-Sensors zullen ontslag nemen en de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal aanvankelijk bestaan uit vijf leden die na afronding van de transactie door Mobile X Global worden benoemd.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Mobile X en Electro-Sensors, toestemming van de aandeelhouders van Mobile X Global, ontvangst van $20 miljoen aan aandelenfinanciering door derden, de indiening van een amendement op de statuten van ELSE om het aantal voor uitgifte geautoriseerde gewone aandelen te verhogen tot een aantal dat ten minste groot genoeg is om de fusie te voltooien, alle wachttijden (en eventuele verlengingen daarvan) die op grond van de HSR Act op de Fusie van toepassing zijn, zijn verstreken of vroegtijdig beëindigd, alle leden van het bestuur van Electro-Sensors hebben schriftelijk ontslag genomen, voldoening aan andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de U.S. Securities and Exchange Commission (de "SEC") die een registratieverklaring van kracht heeft verklaard en The Nasdaq Stock Market die de notering van de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming heeft goedgekeurd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Mobile X als Electro-Sensors. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond.

B. Riley Securities trad op als financieel adviseur en Ben D. Orlanski van Proskauer Rose LLP trad op als juridisch adviseur van Mobile X Global bij de transactie. Lake Street Capital Markets trad op als financieel adviseur en George H. Singer en Thomas G. Lovett van Ballard Spahr, LLP traden op als juridisch adviseur voor Electro-Sensors bij de transactie. Lake Street Capital Advisors, LLC trad op als fairness opinion provider voor Electro-Sensors.

Mobile X Global, Inc. heeft de overname van Electro-Sensors, Inc. (NasdaqCM:ELSE) van bestuurders, functionarissen, belangrijke aandeelhouders en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 30 januari 2023 geannuleerd. De financiering die nodig is om de fusie te voltooien werd nagestreefd, maar is niet beschikbaar vanwege moeilijke omstandigheden op de financiële markten, waaronder de markten voor PIPE-investeringen.