GIC Real Estate Pte Ltd. en Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) hebben een overeenkomst gesloten om Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) over te nemen voor CAD 5,9 miljard op 6 november 2022. Volgens de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst zullen Summit-deelnemers CAD 23,50 per eenheid in contanten ontvangen door middel van een speciale uitkering en een aflossing van eenheden. Kopers hebben via TD Securities toegezegde financiering geregeld om eventuele hypotheken te dekken wanneer de kredietverstrekker niet instemt met de overname van schuld en bestaande hypotheken van Summit. Daarnaast heeft The Toronto-Dominion Bank een doorlopende kredietfaciliteit van CAD 400 miljoen onderschreven voor toekomstige liquiditeitsbehoeften, die naar verwachting grotendeels ongebruikt zal zijn bij de afsluiting. Dream Industrial REIT is van plan zijn investering te financieren met behulp van cash, beschikbare liquiditeiten en schulden. Dream REIT zal zijn deel van het eigen vermogen voor de Summit Acquisition financieren via een combinatie van een nieuwe bilaterale termijnlening van CAD 200 miljoen met een looptijd van 3 jaar, volledig toegezegd door The Toronto-Dominion Bank; een verhoging van de bestaande termijnlening van $ 150 miljoen (CAD 202,728 miljoen) naar $ 250 miljoen (CAD 337,88 miljoen), en de rest door gebruik te maken van een doorlopende kredietlijn. Dream Industrial REIT sloot ook de succesvolle verhoging van haar doorlopende kredietlijn af van CAD 350 miljoen naar CAD 500 miljoen. Na voltooiing van de regeling zullen de Participaties worden geschrapt van de beurs van Toronto. Dream is voornemens de meerderheid van de werknemers van Summit in dienst te houden na afronding van de Transactie. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, is elk van Summit en kopers verplicht de andere partij een beëindigingsvergoeding van CAD 160 miljoen te betalen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de goedkeuring van Summit-deelnemers, de rechtbank en regelgevende instanties, en zal plaatsvinden via een plan of arrangement onder de Canada Business Corporations Act. Na ontvangst van de unanieme aanbeveling van de speciale commissie van de Board of Trustees van Summit, bestaande uit onafhankelijke trustees, heeft de Board of Trustees van Summit unaniem vastgesteld dat de transactie in het belang is van de REIT en de participanten van de REIT, billijk is voor de participanten van de REIT, en beveelt hij unaniem aan dat de participanten vóór de transactie stemmen. De trustees en executive officers van Summit REIT, die gezamenlijk ongeveer 6,9% van de uitgegeven en uitstaande participaties bezitten, hebben stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten om voor de transactie te stemmen. DIR Board of Trustees heeft een onafhankelijke speciale commissie ingesteld die bestaat uit 3 onafhankelijke trustees en wordt voorgezeten door Sacha Bhatia. De overname van Summit is unaniem goedgekeurd door de speciale commissie en de raad van bestuur van DIR. Summit REIT verwacht medio december 2022 een speciale vergadering van aandeelhouders te houden om over de Transactie te beraadslagen en te stemmen. Op 17 november 2022 verleende het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) een voorlopige beschikking die voorziet in het bijeenroepen en houden van de Vergadering en bepaalde andere zaken die verband houden met de Vergadering en het akkoord. Per 7 december 2022 heeft de commissaris voor mededinging een no action letter afgegeven met betrekking tot het akkoord, waarmee is voldaan aan de eis om goedkeuring van de Competition Act te verkrijgen. De bijzondere vergadering van Participanten is gepland als een persoonlijke vergadering op 16 december 2022. Per 16 december 2022 hebben de Participanten van Summit REIT voor goedkeuring van het plan van akkoord gestemd. Op 20 december 2022 heeft het Ontario Superior Court of Justice een definitieve beschikking gegeven tot goedkeuring van het crediteurenakkoord. Per 7 februari 2023 ontving Summit de goedkeuring van de Investment Canada Act met betrekking tot de deal. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op of rond 17 februari 2023 worden afgerond. De transactie is onmiddellijk positief voor het bedrijfsresultaat per eenheid van Dream Industrial REIT. De Summit Acquisition zal naar verwachting onmiddellijk bijdragen aan 2023 FFO per eenheid op een as-financed basis.

BMO Capital Markets treedt op als exclusief financieel adviseur van Summit en heeft de Raad van Bestuur een fairness opinion verstrekt met betrekking tot de Transactie. Andrew Parker en Heidi Gordon van McCarthy Tétrault LLP treden op als juridisch adviseur van Summit. TD Securities treedt op als exclusief financieel adviseur van GIC en Dream en Douglas Marshall en Alex Gorka van Osler, Hoskin & Harcourt LLP en J.R. Laffin en Jared Bachynski van Stikeman Elliott LLP treden op als juridisch adviseur van respectievelijk Dream en GIC. CBRE treedt op als vastgoedadviseur voor de kopers. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treedt op als juridisch adviseur van GIC. King & Spalding LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur van Dream. Scotiabank treedt op als financieel adviseur en Goodmans LLP treedt op als juridisch adviseur van het speciale comité als Dream. Morrow Sodali treedt op als strategisch adviseur en agent voor het vragen van volmachten aan Summit. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en bewaarder voor Summit Industrial Income.

GIC Real Estate Pte Ltd. en Dream Industrial Real Estate Investment Trust (TSX:DIR.UN) voltooiden de overname van Summit Industrial Income REIT (TSX:SMU.UN) op 17 februari 2023. Met de voltooiing van de regeling zullen de Participaties naar verwachting van de Toronto Stock Exchange worden gehaald bij sluiting van de beurs op of rond 21 februari 2023
.