Etablissements Maurel & Prom S.A. (ENXTPA:MAU) heeft een overeenkomst bereikt om Wentworth Resources plc (AIM:WEN) over te nemen van een groep verkopers en andere aandeelhouders voor £61,4 miljoen op 5 december 2022. De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank bekrachtigd scheme of arrangement. Aandeelhouders van Wentworth zullen recht hebben op 32,5 pence in contanten per aandeel. De vergoeding die in het kader van de overname moet worden betaald, zal worden gefinancierd uit de bestaande kasmiddelen van M&P. De bestuurders van Wentworth zullen het bedrijf verlaten na afronding van de overname. M&P is niet van plan om veranderingen aan te brengen in de arbeidsvoorwaarden van Wentworth werknemers of in de balans van vaardigheden en functies van Wentworth werknemers en management.

De regeling is unaniem aanbevolen door de bestuurders van Wentworth. De overname is afhankelijk van goedkeuring van de regeling door een meerderheid van de Wentworth aandeelhouders op de vergadering van de Rechtbank en op de Algemene Vergadering, goedkeuring van de regeling door de Rechtbank, toestemming van de Minister verantwoordelijk voor aardoliezaken in Tanzania, toestemming van de Minister verantwoordelijk voor aardoliezaken in Tanzania, toepasselijke vereisten van de Code, het Panel, de Jersey Companies Law, de London Stock Exchange en de FCA. M&P heeft onherroepelijke toezeggingen ontvangen om voor de regeling te stemmen van Vitol Energy (Bermuda) Ltd., Robert McBean, OVMK Vermogensbeheer die 39.546.272 Wentworth aandelen houdt, wat ongeveer 22,32% vertegenwoordigt, en Wentworth Directors, Katherine Roe en Iain McLaren die 464.556 Wentworth aandelen houden, wat ongeveer 0,26% vertegenwoordigt. Vanaf 9 februari 2023 worden de vergadering van de rechtbank en de algemene vergadering gehouden op 23 februari 2023. De voltooiing van de overname van Wentworth Resources blijft afhankelijk van deze goedkeuringen door de Tanzaniaanse autoriteiten, die in de tweede helft van 2023 worden verwacht. Naar verwachting zal de regeling in het tweede kwartaal van 2023 van kracht worden. Vanaf 20 maart 2023 verwacht de Vennootschap voltooiing in Kwartaal 2 of Kwartaal 3 2023. Vanaf 20 juli 2023 is de afronding van de overname van Wentworth Resources nog steeds afhankelijk van de goedkeuring door de Tanzaniaanse autoriteiten, de afronding van de transactie wordt nu verwacht in de tweede helft van 2023. Vanaf 6 december 2023 zijn er commerciële besprekingen gaande tussen M&P en relevante Tanzaniaanse belanghebbenden met betrekking tot het voldoen aan de bovengenoemde voorwaarden voor goedkeuring door de overheid. Wentworth kondigt aan dat de effectieve datum van de regeling 21 december 2023 is. Vanaf 7 december 2023 neemt Wentworth nota van een aankondiging van M&P vandaag dat het de TPDC Waiver en de MoE Consent heeft ontvangen. Er wordt gewerkt aan de goedkeuring van de FCC, die volgens M&P naar verwachting vóór de sanctiezitting van de rechtbank zal worden verleend. Op 19 december 2023 zijn Wentworth en M&P verheugd om aan te kondigen dat de Rechtbank het vonnis van de Rechtbank tot bekrachtiging van het Scheme heeft uitgevaardigd. Het Scheme zal in werking treden na de overhandiging van een kopie van de gerechtelijke beschikking aan de Registrar of Companies ter registratie, wat naar verwachting op 21 december 2023 zal gebeuren.

Callum Stewart, Jason Grossman en Simon Mensley van Stifel traden op als financieel adviseur van Wentworth. Samuel Merlin, Ernest Bell en Mario Doerflinger van Hannam & Partners traden op als financieel adviseur van M&P. Hubert Segain, Laurence Vincent, Noémie Laurin, Rebecca Major, Emma Rohsler, Greg Mulley, Jean Meije, Mark Ife en Robert Moore van Herbert Smith Freehills LLP treden op als juridisch adviseur van M&P en Tom Mercer van Ashurst LLP treedt op als juridisch adviseur van Wentworth wat betreft Engels recht in verband met de overname. M&P en Wentworth hebben respectievelijk Ogier (Jersey) LLP en Carey Olsen Jersey LLP in de arm genomen als juridisch adviseur in Jersey. Link Group trad op als registrar van Wentworth.

Etablissements Maurel & Prom S.A. (ENXTPA:MAU) voltooide de overname van Wentworth Resources plc van een groep verkopers op 21 december 2023.