De Raad van Bestuur van Minotaur is voornemens Breakaway Resources Pty Ltd op 10 november 2021 af te splitsen. Onder de voorwaarden van de transactie zal Breakaway Resources Pty Ltd (“Breakaway”), via een pro-rata in specie verdeling van Breakaway aandelen (de “Demerger”) aan Minotaur aandeelhouders. De Splitsing stelt de aandeelhouders van Minotaur in staat om de volledige blootstelling aan de waarde en de potentiële opbrengst van deze activa en het voordeel van Minotaur’s zeer geloofwaardige bestuurs- en managementteam te behouden in een duidelijk gefocust exploratiebedrijf, dat aan de Australische effectenbeurs genoteerd zal worden. Het Bod en de Splitsing zullen parallel worden ondernomen, waarbij de Splitsing wordt voltooid door middel van een gelijke kapitaalvermindering. In het kader van de voorgestelde Splitsing zullen in aanmerking komende aandeelhouders van Minotaur aandelen in Breakaway ontvangen naar rato van de Minotaur-aandelen die zij op de registratiedatum voor de Splitsing bezitten. De huidige directie, het management en het personeel van Minotaur zullen overgaan naar Breakaway. Minotaur moet ervoor zorgen dat alle intergroepsleningen tussen leden van de Minotaur-groep die vóór de registratiedatum voor de Splitsing zijn ontstaan, volledig worden kwijtgescholden of kwijtgescholden voordat de Splitsingsgroep ophoudt deel uit te maken van de Minotaur-groep en de Splitsing wordt voltooid. Minotaur moet een Notice of Meeting opstellen die in overeenstemming is met deze overeenkomst en de Voorwaarden voor de Splitsing en die voldoen aan de Corporations Act en de relevante ASIC-gidsen voor regelgeving. Minotaur moet, voor zover uitvoerbaar, Andromeda een redelijke gelegenheid geven om een vergevorderd ontwerp van de Kennisgeving van Vergadering te bekijken en te goeder trouw met Andromeda overleggen over eventuele opmerkingen van Andromeda of haar Vertegenwoordigers over de Kennisgeving van Vergadering en in het bijzonder over de waarden die aan de activa van de Fusie worden toegekend. Breakaway is van plan om notering aan de ASX aan te vragen (afhankelijk van de ontvangst van de nodige goedkeuringen) en nieuw eigen vermogen aan te trekken door de uitgifte van een Prospectus. De splitsing is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Minotaur. Het tijdschema van de Splitsing zal in Minotaur’s Notice of Meeting worden uiteengezet. De Splitsing is afhankelijk van de vervulling van de volgende voorwaarden en wordt alleen van kracht indien: (a) aan de Voorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan; en (b) Sandfire Resources Limited instemt met de regelingen in clausule 2(e) hierboven; (c) OZ Minerals Limited instemt met de regelingen in clausule 2(h) hierboven. en van deze voorwaarden kan alleen afstand worden gedaan met de toestemming van Andromeda in haar absolute discretie. Demetallica verwacht in februari 2022 naar de beurs te gaan om kapitaal aan te trekken en verwacht vanaf april 2022 naar de beurs te gaan. De goedkeuring van de aandeelhouders is gegeven op een vergadering op 20 januari 2022. De registratiedatum zal op 27 januari 2022 zijn. De transactie wordt effectief op 3 februari 2022. Minotaur heeft Argonaut PCF aangesteld als financieel adviseur en Steinepreis Paganin als juridisch adviseur. Minotaur Exploration Limited heeft de Spin-Off van Breakaway Resources Pty Ltd op 3 februari 2022 voltooid.