Hammerhead Resources Inc heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV (NasdaqCM:DCRD) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $880 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 25 september 2022. Volgens de transactievoorwaarden zal het aan de bestaande aandeelhouders van Hammerhead uitgegeven eigen vermogen ongeveer $ 882 miljoen bedragen, waardoor de bestaande aandeelhouders van Hammerhead ongeveer 69,07% van het gecombineerde bedrijf in handen krijgen. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting een notering krijgen op de Nasdaq Capital Market (oNasdaqo) en worden verhandeld onder het tickersymbool oHHRSo. De gecombineerde onderneming zal verder worden geleid door het huidige directieteam van Hammerhead, onder leiding van Chief Executive Officer Scott Sobie. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming bij de afsluiting een zevenkoppige Raad van Bestuur zal hebben. Jim McDermott zal naar verwachting zitting hebben in de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming, samen met de zes andere personen die door Hammerhead vóór de afronding van de transactie zullen worden aangewezen.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Hammerhead als DCRD; de goedkeuring van de Alberta Court of King's Bench; de aanvaarding van de nieuwe SPAC-aandelen voor notering op de Nasdaq Capital Market; het van kracht worden van de registratieverklaring; en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. In verband met de overeenkomst zijn een sponsorovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst van Hammerhead ondertekend om voor de transactie te stemmen. De transactie werd unaniem aanbevolen en goedgekeurd door de speciale commissies en raden van bestuur van zowel Hammerhead als DCRD. Op 30 december 2022 werd de registratieverklaring door de SEC van kracht verklaard. De aandeelhoudersvergadering van DCRD ter goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie en aanverwante zaken is gepland voor 23 januari 2023. De nieuwe Aandeelhoudersvergadering is gepland voor 3 februari 2023. Vanaf 12 januari 2023 herinnert Decarbonization Plus Acquisition Corporation haar aandeelhouders eraan voor de bedrijfscombinatie te stemmen De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 17 januari 2023 wordt de transactie naar verwachting in februari 2023 afgerond.

Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur en Peters & Co, Limited trad op als fairness opinion provider voor het Special Committee van de raad van bestuur van Hammerhead. Maples Group trad op als juridisch adviseur en Kroll, LLC trad op als fairness opinion provider voor het Special Committee van de Raad van Bestuur van DCRD. Bill Maslechko en Lindsay Cox van Burnet, Duckworth & Palmer LLP en Adam M. Givertz, Matthew Jordan, David Mayo, Marta Kelly en Ian M. Hazlett van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van Hammerhead. Dan Komarek, Zach Swartz en Ramey Layne van Vinson & Elkins LLP, John M. Mercury, John Lawless, Darcy D. Moch KC, Marshall R. Haughey, Jon C. Truswell, Kevin Myson, John R. Gilmore, Susan G. Seller, Adam Kalbfleisch, Mark S. Powell, Simon Foxcroft en Keely Cameron van Bennett Jones LLP en Walkers traden op als juridisch adviseur van DCRD. CIBC Capital Markets en Peters & Co, Limited traden op als financieel adviseur van Hammerhead. National Bank Financial Inc. en ATB Financial traden op als strategisch adviseur van Hammerhead. Vinson & Elkins LLP trad op als juridisch due diligence-adviseur van DCRD. Duff & Phelps, A Kroll Business trad op als financieel adviseur van het speciale comité van DCRD. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor DCRD. DCRD heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten en betaalt Morrow Sodali LLC een vergoeding van $ 35.000, plus verschotten. Als compensatie voor de diensten van Duff & Phelps in verband met het uitbrengen van de Fairness Opinion aan het Special Committee, is DCRD overeengekomen om Duff & Phelps een vergoeding van $ 0,5 miljoen te betalen.

Hammerhead Resources Inc voltooide de overname van Decarbonization Plus Acquisition Corporation IV (NasdaqCM:DCRD) van een groep aandeelhouders op 23 februari 2023. Van de aandelen die gestemd werden op de speciale aandeelhoudersvergadering van DCRD stemde 89% voor goedkeuring van de bedrijfscombinatie. Van de aandelen gestemd op de jaarlijkse en speciale vergadering van de aandeelhouders van Hammerhead Resources, keurde 99,4% van de gewone aandelen, preferente aandelen (op geconverteerde basis) en warrants die stemgerechtigd waren voor de bedrijfscombinatie, de bedrijfscombinatie goed. Hammerhead zal naar verwachting een dubbele notering krijgen op de NASDAQ en de TSX, waarbij de gewone aandelen van klasse A op beide beurzen zullen worden verhandeld onder het tickersymbool oHHRSo.