Ctac N : Notulen AVA 13 april 2023

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS CTAC N.V.

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op woensdag 13 april 2023 te 's-Hertogenbosch.

Aanwezig:

Raad van commissarissen: de heer H.J.G. Hendriks, voorzitter

	mevrouw E. Karsten
	de heer L.A.M. Vernaus
Raad van bestuur:	de heer W.H. Geraats, interim -CFO
	De heer P.H.J. de Koning, CFO
Kandidaat-notaris:	de heer V. van Kampen, Quist Geuze Meijeren
Notulen:	mevrouw J. Klein Overmeen

__________________________________________________________________________

1. Opening en mededelingen

De voorzitteropent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom op de algemene vergadering van aandeelhouders van Ctac N.V. (hierna Ctac). Hij noemt in het bijzonder

de heren De Koning en Geraats, tijdelijke bestuurders, in verband met het overlijden van de CEO Pieter-Paul Saasen. De heren stellen zichzelf kort voor.

De heer Geraatsis als interim -CFO voor de tweede keer aanwezig bij de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij is sinds medio november 2021 werkzaam bij Ctac en heeft de heer Saasen ondersteund bij met name het ontwikkelen van het cultuurveranderprogramma Ignite en het ontwikkelen van groei.

De heer de Koningis sinds 15 februari 2023 als CFO in dienst bij Ctac. Hiervoor was hij onder andere CFO bij Scheuten Solar Glas en bij Neways Electronics International

N.V. (hierna Neways).

Tijdens de vergadering wordt teruggekeken op het boekjaar 2022. De voorzittergeeft aan dat 2022 het meest succesvolle jaar in de geschiedenis van Ctac was. Dit succes wordt overschaduwd door het overlijden van de heer Saasen. De voorzittervraagt ter nagedachtenis aan de heer Saasen een ogenblik stilte.

De voorzittermeldt dat de zoektocht naar een nieuwe CEO zo spoedig mogelijk wordt opgestart. Eventuele vragen hierover kunnen later in de vergadering worden gesteld.

Met betrekking tot de agenda geeft de voorzitteraan dat bij agendapunt 4 wordt stilgestaan bij de eerdere oproep van de algemene vergadering van aandeelhouders tot intern overleg inzake het bezoldigingsverslag. Bij agendapunt 6 komt de benoeming van de heer de Koning tot statutair bestuurder aan de orde en bij agendapunt 7 geeft de voorzittereen update over de zoektocht naar een opvolgster voor mevrouw Karsten als commissaris. Tijdens de vergadering wordt ook afscheid genomen van mevrouw Karsten.

Kandidaat-notaris Vincent van Kampen vervangt vandaag notaris Paul Quist. De vennootschap van Quint Geuze Meijeren heeft alle (kandidaat)-notarissen van Quist Geuze Meijeren gevolmachtigd namens de aandeelhouders te stemmen. Mevrouw Klein Overmeen stelt de notulen van de vergadering op.

De voorzitterconstateert dat de vergadering is bijeengeroepen met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften.

De voorzitterheeft nog enkele mededelingen:

pagina 1 van 19

• Hij verzoekt de aanwezigen hun mobiele telefoons uit te schakelen.
• Als een van de aanwezigen het woord wil nemen, dient diegene naar de microfoon toe te lopen en zijn of haar naam en firmanaam te vermelden; dit met het oog op de notulen.
• Elk aandeel heeft recht op één stem. De uitslag van de stemming wordt tijdens de vergadering bekendgemaakt.
• De stemming geschiedt bij acclamatie. Dat betekent dat voor het betreffende agendapunt wordt gestemd, tenzij iemand aangeeft zich te willen onthouden van stemming of tegen te willen stemmen. Als iemand zich wenst te onthouden van stemming, dient de witte kaart omhoog te worden gehouden, met daarbij de vermelding van het registratienummer. Als iemand tegen wenst te stemmen, kan de rode kaart omhoog worden gehouden, met daarbij de vermelding van het registratienummer.
• De stemming vindt plaats conform de huidige wetgeving.
• Na afloop van de vergadering wordt een hapje en een drankje aangeboden.

Ten slotte benoemt de voorzitterhet gedeelte van het kapitaal dat in de vergadering is vertegenwoordigd. Blijkens de presentielijst zijn in totaal 9.985.448 gewone aandelen vertegenwoordigd; dit betreft 71,67% van het uitstaande aandelenkapitaal.

2. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022

De voorzittergeeft het woord aan de heer Geraats. Aan de hand van een presentatie informeert de heer Geraatsde aanwezigen over het boekjaar 2022. Hij stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen. De presentatie wordt na afloop op de website van Ctac geplaatst.

De heer Geraatsstaat stil bij de volgende onderwerpen:

• Ontwikkelingen in de markt;
• Technologische ontwikkelingen;
• Businessupdate;
• Financiële highlights;
• Toekomst.

Ontwikkelingen op de markt

• Ctac bevindt zich in de consultancymarkt; een conjuncturele groeimarkt. Dit betekent dat de trend een stijgende lijn betreft. Ondanks tegenslagen blijft de vraag naar consultancydiensten bestaan.
• Een belangrijk onderdeel van Ctac is de begeleiding van klanten naar een Public Cloud, een publieke omgeving wat betreft de locatie van hun rekencapaciteit en datacenters. Bedrijven beleggen deze activiteiten steeds vaker bij grote public cloud-aanbieders, zoals Microsoft en AWS.
• In het verleden werd gewerkt met grote systemen die de complete bedrijfsactiviteiten konden monitoren. Tegenwoordig wordt steeds meer gewerkt met een smalle professionele ERP-kern, waaraan best of breed applicaties zijn gekoppeld.
• Hoewel de vraag naar consultancydiensten blijft stijgen, is het vinden van consultants door krapte op de arbeidsmarkt een uitdaging waarmee Ctac rekening dient te houden.
• Datasecurity wordt een steeds belangrijker onderdeel van de diensten die Ctac aan klanten verleent.

Technologische ontwikkelingen

• Steeds meer bedrijven gaan steeds dieper in op alles wat met public cloud oplossingen te maken heeft. De ontwikkelingen staan niet stil; het kenmerk van technologie is dat sprake blijft van verbetering en versnelling.
• Het is van belang te blijven investeren in technologie, om de techniek niet te laten verouderen.
• Ctac werkt momenteel aan een transformatie van IT-dienstverlener naar IT-regisseur.

pagina 2 van 19

• Klanten hebben een grote hoeveelheid keuzemogelijkheden in het marktsegment. Met name de top van het midden- en kleinbedrijf heeft ondersteuning nodig bij deze keuzes. Deze klanten zijn geholpen met een betrouwbare partner met kennis van de markt en de techniek, die hen kan ondersteunen bij de strategische keuzes rondom ICT. Dit vraagt een andere aanpak op het gebied van klantbediening en het onderhouden van het partnerlandschap. Het is voor Ctac de uitdaging deze rol zo goed mogelijk in te richten.
• De wereldspelers waarmee Ctac te maken heeft, zoals Microsoft Azure Cloud en Amazon Web Services Cloud, leveren producten op basis waarvan Ctac de services verkoopt. Ctac koopt deze producten aan en bouwt deze in principe niet meer zelf. Indien nodig kan Ctac een extensie aan een bestaand product bouwen.
• Vanuit een centrale ERP-kern wordt met tal van best of breed applicaties in de bedrijfsvoering gewerkt. Een dochtermaatschappij van Ctac richt zich actief op dit element.
• In de presentatie is op slide 6 een overzicht opgenomen van de technologiepartners waarmee Ctac werkt.

Businessupdate

Ignite cultuurveranderingsprogramma

Een van de eerste werkzaamheden van de heer Saasen als CEO was het samenstellen van een werkgroep van circa 25 personen die met behulp van een externe adviseur zijn gestart met een cultuurveranderingstraject. Op de werkvloer is informatie opgehaald en hiermee is een uitvoerige analyse gedaan. Dit heeft geresulteerd in 1.500 verbetertrajecten.

De heer Geraatsstaat stil bij de zes initiatieven die vanuit Ignite zijn bewerkstelligd.

• Iedere oplossing had een eigen sales; dit had gevolgen voor de benadering van klanten. Het salesapparaat is gecentraliseerd.
• Er is een klantbedieningsconcept opgesteld waarbij recht wordt gedaan aan de ontwikkelcapaciteit van klanten en waarbij op verschillende niveaus de juiste gesprekken kunnen worden gevoerd met klanten. Het is van belang onafhankelijk te zijn van de contacten van één functionaris voor wat betreft het welzijn van de klant.
• Voor medewerkers van Ctac was het niet duidelijk hoe zij konden bijdragen aan de strategie van Ctac. Dit is opgelost door een strategie executiekaart op te stellen en deze uit te leggen aan de medewerkers middels Objectives, Goals, Strategies en Measures (OGSM). Medewerkers worden geïnformeerd over de richting die Ctac op wil en wat de betreffende afdeling hieraan kan bijdragen. Deze methode verhoogt in hoge mate het inzicht en begrip van de medewerkers ten aanzien van de richting die Ctac op wil en de
  KPI's die daaraan ten grondslag liggen.
• Het bleek intern niet altijd duidelijk welke functie waarvoor verantwoordelijk was. Dit is opgelost door een businessunitstructuur op te zetten waarbij de propositie leidend is. De businessunitmanager is verantwoordelijk voor de gehele propositie.
• De strategie die Ctac toepast ten aanzien van de uitvoering van de werkzaamheden is gebaseerd op het principe 'think, build, run'. Het onderdeel 'think' was niet belegd in de organisatie, maar is inmiddels gecreëerd om te bewerkstelligen dat projecten uniform worden uitgevoerd, waarbij iedere unit gestandaardiseerde software, methoden en technieken gebruikt.
• De vorige directie van Ctac heeft besloten peoplemanagement niet als vaardigheid van leidinggevenden te beschouwen en hiervoor een aparte functie te ontwikkelen. Het gevolg daarvan was dat de consultants de peoplemanagers als hun leidinggevenden beschouwden. Dit creëerde onduidelijkheid en is opgelost door peoplemanagement weer te beleggen bij de HR-afdeling.

Middels bovenstaande zes initiatieven dient resultaatverbetering te worden bereikt. De initiatieven worden de komende periode verder gefinetuned. Deze exercitie is uitgevoerd bij Ctac Nederland en wordt uiteindelijk toegepast bij Ctac N.V. als geheel.

Kernwaarden

De heer Geraatsstaat stil bij de kernwaarden op slide 10.

pagina 3 van 19

• Samen. Het teamgevoel is van groot belang binnen Ctac. Om ervoor te zorgen dat de teamgeest wordt geoptimaliseerd, organiseert Ctac allerlei activiteiten.
• Bewustzijn. Het is van belang dat Ctac zich bewust is van de omgeving en ruimte geeft aan inclusiviteit en vitaliteit.
• Resultaatgericht. Zowel voor Ctac zelf als voor de opdrachtgevers zijn goede resultaten van belang.
• Ontwikkeling. Medewerkers willen zichzelf blijven verbeteren. Ctac faciliteert dit.
• Ondernemerschap. Ctac vindt het van belang dat medewerkers de klant blijven uitdagen. Dit ondernemerschap dient bij medewerkers te worden geactiveerd.

Prestaties en doelstellingen

• Het aantal medewerkers is met ruim 7,5% gestegen naar meer dan 500 medewerkers op de payroll. Daarnaast worden nog 150 tot 200 medewerkers ingehuurd.
• Van alle medewerkers is 22% vrouw.
• De gemiddelde leeftijd van medewerkers is afgenomen van 44,5 naar 43,8 jaar.
• Diversiteit is een belangrijk onderdeel van het beleid van Ctac.
• Medewerkers kunnen zichzelf ontwikkelingen met behulp van de Ctacademy en verschillende talenten- en carrièreprogramma's.
• Ctac werkt met insights, een techniek waarbij medewerkers inzicht krijgen in zichzelf en in het effect van hun handelen op het gedrag van een ander.
• Ctac wil de feedbackcultuur verbeteren door het creëren van een veilige omgeving.
• Vitaliteit is een aandachtspunt. Ctac wil ervoor zorgen dat medewerkers fysiek en mentaal fit zijn. De work-lifebalans wordt goed gemonitord. Door aandacht te besteden aan vitaliteit wordt het ziekteverzuim beter beheerst.

Duurzaamheid

• Ctac is van mening een verantwoordelijkheid te hebben voor volgende generaties. Aangezien Ctac een beursgenoteerd bedrijf is, heeft Ctac bovendien te maken met bepaalde verplichtingen op het gebied van duurzaamheid.
• Ctac heeft datacenters die draaien op elektriciteit. Ctac heeft bewust voor groene stroom gekozen. Tevens is elektrificatie van het wagenpark een belangrijk duurzaamheidselement.
• Ctac draagt bij aan liefdadigheidsinitiatieven in zowel Nederland als België.

Financiële highlights

De heer Geraatslicht de financiële highlights toe. 2022 betrof het jaar in de geschiedenis van Ctac met de beste omzet en het een-na-beste nettoresultaat.

• De omzet bedroeg in 2022 € 117,7 miljoen; dit is een stijging van 10,6% ten opzichte van 2021, waarvan 8% autonome groei.
• De EBITDA is met 2,5% gegroeid ten opzichte van 2021. De marge staat onder druk door de uitgaven voor Ignite en het vergroten van het personeelsbestand.
• De EBIT is toegenomen met 6,2%.

Prestatie per regio

Circa 80% van de omzet wordt gemaakt in Nederland en 20% in België. België heeft in 2022 relatief gezien beter gepresteerd dan Nederland ten opzichte van 2021. Dit heeft o.a. te maken met de Ignite-activiteiten rondom commercie die in België zes maanden eerder zijn gestart.

Servicelines

• De verkoop van consultancy geschiedt middels detachering of middels projecten. Dit is afhankelijk van de wensen van de klant. In de conjuncturele groeimarkt kan Ctac detachering goed gebruiken als flexibele schil op het moment dat na het aflopen van een project niet direct een nieuw project wordt opgestart.

pagina 4 van 19

• Cloud services hebben betrekking op de vergoeding die Ctac vraagt voor het beheren van omgevingen van klanten bij de datacenters van Ctac. Momenteel is sprake van circa 175 contracten die worden gemanaged.
• Licentie- en hardwareverkopen zijn nog steeds marginaal.

Performance per jaar

Op slide 17 is in een grafiek de winst van Ctac vanaf 2018 in beeld gebracht. Ctac wil de groeiende trend blijven voortzetten. Ook de EBITDA is goed gestegen; in 2022 iets minder hard dan in de drie voorafgaande jaren.

Overige KPI's

De winstgevendheid van de contracten heeft zich de afgelopen drie jaar met gemiddeld 4% per jaar ontwikkeld. De verhoudingen ten aanzien van het resultaat ten opzichte van het eigen vermogen en solvabiliteitspercentage zijn goed.

Winst en dividend per aandeel

Op slide 19 zijn de verdiensten per aandeel in vergelijking met voorgaande jaren in een grafiek in beeld gebracht. In 2022 bedraagt het dividend per aandeel € 0,12. Het hoogste dividend dat Ctac ooit heeft uitgekeerd, is € 0,13 per aandeel.

Balans

De totale balans is in 2022 vergelijkbaar met 2021. Als een bedrijf groeit, groeit het beslag op het werkkapitaal ook.

Headroom

Het bedrag dat Ctac maximaal kan lenen, geeft de flexibiliteit aan die Ctac heeft om direct te kunnen handelen op het moment dat zich mogelijkheden voordoen. De headroom is in de afgelopen drie jaar substantieel geworden.

Operationele kasstroom

Ctac had in 2021 een kasstroom van € 10,4 miljoen en in 2022 een kasstroom van

• 7,4 miljoen. Een van de belangrijkste oorzaken hiervan is dat Ctac in januari 2023 een groot bedrag heeft ontvangen, dat in 2022 iets te laat is gefactureerd. Als dit bedrag wordt meegerekend, is de kasstroom rond de € 10 miljoen gebleven.

De heer Geraatsmeldt dat met Ignite de focus wordt gericht op de (bediening van) klanten en op de medewerkers van Ctac. De performance van Ctac in 2022 was goed. In 2022 heeft Ctac het portfolio verbreed. Ctac blijft werken aan rationalisering van het portfolio en de M&A strategie wordt doorgezet. De integratie van verdere acquisities in de organisaties ligt op schema; er wordt toegewerkt naar één Ctac. Dit stelt Ctac in staat in 2023 verder te groeien.

Toekomst

Het forward-looking statement is opgenomen op slide 24.

De voorzitterstelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen.

De heer Stevensevan de Stichting Rechtsbescherming Beleggers (SRB) heeft meerdere vragen en opmerkingen namens de SRB.

• De operationele kasstroom loopt terug. De SRB is van mening dat de verhoging van de EBITDA-marge van 11 tot 13% in 2023 krap is. Deze kan worden verbeterd, waardoor de kasstroom groter wordt.
• Tijdens de presentatie is de transformatie van IT-dienstverlener naar IT-regisseur aan de orde gekomen, evenals het element 'think'. De heer Stevensevraagt of het voor Ctac zinvol is een CTO aan de stellen die zich bezighoudt met de gehele techniek.
• Ten aanzien van de verlaging van de gemiddelde leeftijd vindt de SRB het van belang dat oudere medewerkers goed kunnen blijven meedraaien en daartoe ook bereid zijn.

pagina 5 van 19