Vertex Resource Group Ltd. (TSXV:VTX) heeft een definitieve samensmeltingsovereenkomst gesloten om Cordy Oilfield Services Inc. (TSXV:CKK) over te nemen voor CAD 10,6 miljoen op 25 februari 2022. Onder de voorwaarden van de samensmeltingsovereenkomst zullen de aandeelhouders van Cordy Oilfield 0,081818 Vertex-aandelen ontvangen voor elk Cordy-aandeel in hun bezit (de "Ruilverhouding"), wat resulteert in de uitgifte van ongeveer 18.913.253 Vertex-aandelen aan de aandeelhouders van Cordy Oilfield. Vertex is ook verheugd aan te kondigen dat het, afhankelijk van de goedkeuring van de TSXV, van plan is een niet-bemiddelde onderhandse plaatsing te voltooien van CAD 15 miljoen hoofdsom van een beveiligde achtergestelde converteerbare obligatielening. De opbrengst van de Private Plaatsing zal gebruikt worden om te voldoen aan de lopende verplichtingen na de fusie, toekomstige overnames en werkkapitaal. De overeenkomst voorziet in een beëindigingsvergoeding van CAD 500.000 die Cordy in bepaalde omstandigheden verschuldigd is indien de samensmelting niet wordt voltooid.

De voltooiing van de Samensmelting is afhankelijk van, (i) de goedkeuring van de aandeelhouders van Cordy in overeenstemming met de toepasselijke vennootschaps- en effectenwetgeving op een bijzondere vergadering van Cordy Aandeelhouders die gepland is op of rond 22 april 2022; (ii) goedkeuring van de TSX Venture Exchange Inc.; (iii) de voltooiing van de Private Plaatsing; en (iv) bepaalde andere afsluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. Cordy verklaart en garandeert Vertex dat de Raad van Bestuur van Cordy de fusie en het sluiten van de fusieovereenkomst unaniem heeft goedgekeurd en bepaald heeft dat hij de Aandeelhouders van Cordy zal aanbevelen om voor de fusieresolutie van Cordy te stemmen. De Raad van Vertex heeft de Amalgamatie en deze Overeenkomst unaniem goedgekeurd. Per 22 april 2022 hebben de aandeelhouders van Cordy Oilfield de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 22 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 25 april 2022 wordt gesloten.

MLT Aikins LLP trad op als juridisch adviseur van Vertex Resource Group Ltd. DLA Piper (Canada) LLP trad op als juridisch adviseur voor Cordy Oilfield Services Inc.

Vertex Resource Group Ltd. (TSXV:VTX) heeft op 25 april 2022 de overname van Cordy Oilfield Services Inc. (TSXV:CKK) voltooid. Als voorwaarde voor de samensmelting is een genomineerde van Cordy, Stuart King, benoemd in de raad van bestuur van Vertex op 25 april 2022, onder voorbehoud van goedkeuring door de TSXV. De notering van het Cordy-aandeel aan de TSXV zal geschrapt worden, wat naar verwachting op of rond 28 april 2022 zal gebeuren.