CopperEx Resources Corporation is een bindende term sheet aangegaan om Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 31,95 miljoen op 9 augustus 2023. CopperEx Resources Corporation is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 11 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de Transactie wordt elk uitstaand gewoon aandeel van CopperEx omgeruild voor 0,682 van een aandeel van Gotham (de ?Ruilverhouding?). In verband met de Transactie zal Gotham haar naam veranderen in "CopperEx Resources Corporation" en zal een consolidatie van uitstaande Gotham-aandelen plaatsvinden op basis van drie (3) pre-consolidatie Gotham-aandelen voor één (1) post-consolidatie Gotham-aandeel, met onmiddellijke ingang na het sluiten van de Transactie (de "Gotham Consolidatie?"). De transactie ("Transactie") zal de Kwalificerende Transactie van Gotham vormen, zoals deze term wordt gedefinieerd in TSXV Beleid 2.4 Kapitaalpoolvennootschappen en zal naar verwachting worden uitgevoerd door middel van een driehoeksamalgamatie waarbij CopperEx zal samensmelten met een volledige dochteronderneming van Gotham en de aandeelhouders van CopperEx een meerderheid van de aandelen van Gotham zullen bezitten (waarnaar na de Transactie wordt verwezen als de "Resultaat Emittent"). Bij het sluiten van de Transactie (de "Closing?") zal de naam van de Resulting Issuer worden veranderd in CopperEx Resources Corporation, of een vergelijkbare naam. Er wordt verwacht dat de Resulting Issuer een Tier 2 Mining Issuer zal zijn volgens het beleid van de TSXV. De resulterende Emittent zal een bestuur hebben dat bestaat uit vijf personen die door CopperEx en Gotham moeten worden bepaald, en zal worden geleid door David Prins als President & Chief Executive Officer. Volgens de vulling van 16 oktober 2023, Na voltooiing van de Transactie, zal Gotham een raad van bestuur hebben bestaande uit de vier bestuurders: Dave Prins, Cesar Lopez, Joe Ovsenek en Chase Taylor-Robins. Voordat de partijen een definitieve overeenkomst sluiten, zal CopperEx, met de hulp van Gotham, een niet-brokered financiering (?Liquiditeitsbuffer Financiering?) van CopperEx aandelen voltooien van tussen de CAD 750.000 en CAD 1 miljoen om ervoor te zorgen dat CopperEx zijn normale activiteiten kan voortzetten tot de Closing. De Liquiditeitsbufferfinanciering zal worden geprijsd tegen CAD 0,15 per aandeel CopperEx en zal naar verwachting op 31 augustus 2023 worden afgesloten. Voorafgaand aan de Closing zal Gotham een financiering van inschrijvingsbewijzen voltooien ("Subscription Receipt Financing?") voor een opbrengst die bij de Closing zal worden vrijgegeven van niet minder dan CAD 4.450.000, behoudens bepaalde aanpassingen met betrekking tot bedragen die zijn opgehaald als onderdeel van de Liquiditeitsbufferfinanciering en netto contanten die Gotham bij de Closing aanhoudt. Details over de Subscription Receipt Financing, inclusief de prijs, zullen te zijner tijd bekend worden gemaakt.

De Transactie is onderhevig aan een aantal voorwaarden, waaronder de voltooiing van een definitieve overeenkomst, de goedkeuring van de aandeelhouders van CopperEx, de ontvangst van de goedkeuring van de TSXV, waaronder de notering op de TSXV van de Gotham-aandelen die ingevolge de Transactie worden uitgegeven, de distributie van de Gotham-aandelen ingevolge de Transactie is vrijgesteld van prospectus- en registratievereisten onder de toepasselijke effectenwetten van Canada, de voltooiing van een overbruggingsfinanciering voor CopperEx en de voltooiing van een inschrijvingsbonnenfinanciering met fondsen die bij de Closing aan de resulterende Emittent worden vrijgegeven. De partijen bij de Transactie zijn onafhankelijk. De transactie zal naar verwachting worden voltooid op 31 maart 2024, of op een latere datum die de partijen onderling overeenkomen. De Raad van Bestuur van Gotham heeft unaniem besloten dat de Transactie in het belang van Gotham is en heeft het aangaan van deze Overeenkomst goedgekeurd. Per 2 februari 2024 is de transactie goedgekeurd door de beurs. Ervan uitgaande dat aan alle voorwaarden is voldaan, verwachten de Corporation en CopperEx dat de Transactie op of rond 8 februari 2024 wordt afgerond.

Jay Sujir en Denise Nawata van Farris LLP traden op als juridisch adviseurs van Gotham Resource Corp. Alan Hutchison van Osler, Hoskin & Harcourt LLP trad op als juridisch adviseur van CopperEx Resources. Odyssey Trust Company trad op als bewaarder voor Gotham.

CopperEx Resources Corporation voltooide de overname van Gotham Resource Corp. (TSXV : CUEX) in een omgekeerde fusietransactie op 8 februari 2024. De raad van bestuur van de resulterende Emittent bestaat nu uit vier bestuurders: David Prins; Cesar Lopez; Joseph Ovsenek; en John Chase Taylor-Robins. Daarnaast bestaat het management van de Resulting Issuer nu uit David Prins als President en Chief Executive Officer, Matt Anderson als Chief Financial Officer, en Alan Hutchison als Corporate Secretary. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van de resulterende Emittent op of rond 14 februari 2024 op de Beurs zullen worden verhandeld onder het tickersymbool "CUEX", na de publicatie van de definitieve goedkeuring en het noteringsbulletin van de Beurs.