Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) is een intentieverklaring aangegaan om Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) over te nemen voor $99,4 miljoen op 15 augustus 2023. Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) is een overeenkomst aangegaan om Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) over te nemen voor $99,4 miljoen op 10 oktober 2023. Na voltooiing van de Fusie zal elk aandeel Community West common stock, zonder nominale waarde per aandeel (?Community West Common Stock?), dat onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Fusie uitstaat, worden geannuleerd en omgezet in het recht om 0,79 van een aandeel Central Valley common stock, zonder nominale waarde (?Central Valley Common Stock?) te ontvangen (de ?per aandeel ruilverhouding?). Enige fractionele aandelen zullen worden betaald in contanten gelijk aan het product van (i) een dergelijke fractie, vermenigvuldigd met de slotkoers van Central Valley's Common Stock zoals gerapporteerd op NASDAQ op de laatste handelsdag voorafgaand aan de sluitingsdatum. Op basis van de slotkoers van Central Valley's Common Stock op 10 oktober 2023, zou de totale fusievergoeding ongeveer $99,4 miljoen bedragen, of $11,15 per aandeel Community West Common Stock. Op grond waarvan Community West zal fuseren met en in Central Valley in een fusie op aandelen (de "Fusie"), met Central Valley als de overlevende vennootschap. Onmiddellijk na de voltooiing van de Fusie zal Community West Bank, N.A., een nationale bankvereniging gecharterd door het Office of the Comptroller of the Currency en een volledige dochteronderneming van Community West ("CWB?"), fuseren met en in Central Valley Community Bank. Voorafgaand aan de afronding van de fusie zullen Central Valley en CVCB alle maatregelen nemen die nodig zijn om de omvang van hun respectievelijke raden van bestuur uit te breiden naar vijftien (15) leden en zes (6) huidige leden van de raad van bestuur van Community West en CWB te benoemen in de raad van bestuur van Central Valley en CVCB, met ingang van de afronding van de fusie. Met inachtneming van zijn fiduciaire plicht zal de raad van bestuur van Central Valley ook aanbevelen dat deze zes nieuwe leden worden opgenomen als kandidaat-bestuurders voor verkiezing in de volmachtverklaring van Central Valley voor de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van Central Valley in 2024. Drie (3) huidige leden van de raad van bestuur van Central Valley en CVCB zullen hun functie neerleggen met ingang van de afronding van de fusie. Voorafgaand aan de afronding van de fusie zal de raad van bestuur van Central Valley alle noodzakelijke maatregelen nemen om een uitvoerend comité van de raad van bestuur in te stellen dat van kracht wordt bij de afronding van de fusie. Het uitvoerend comité zal in eerste instantie uit vijf (5) leden bestaan. De eerste leden van het uitvoerend comité zijn Daniel Doyle (huidige voorzitter van de raad van bestuur van Central Valley), Robert H. Bartlein en James W. Lokey (huidige leden van de raad van bestuur van Community West), en twee (2) andere huidige leden van de raad van bestuur van Central Valley. James J. Kim, President en Chief Executive Officer van Central Valley en CVCB en Martin E. Plourd, de huidige President en Chief Executive Officer van Community West en Chief Executive Officer van CWB zullen dienen als de eerste adviseurs van het uitvoerend comité. Na de fusie zal Martin E. Plourd de functie van President van Central Valley op zich nemen. James J. Kim blijft aan als Chief Executive Officer van Central Valley en President en Chief Executive Officer van CVCB. Volgens de voorwaarden van de Fusieovereenkomst heeft Central Valley ermee ingestemd een arbeidsovereenkomst aan te gaan met Martin E. Plourd, die van kracht wordt bij de afronding van de Fusie. Plourd zal bij Central Valley in dienst treden als President van Central Valley. Na afronding van de fusie zal het gecombineerde bedrijf ongeveer $3,6 miljard aan totale activa hebben. Bestaande aandeelhouders van Central Valley Community Bancorp zullen na de fusie ongeveer 63% van de uitstaande aandelen bezitten, en aandeelhouders van Community West Bancshares ongeveer 37%. Central Valley en Community West kunnen beiden overeenkomen de fusieovereenkomst te beëindigen zonder verdere aansprakelijkheid jegens elkaar. Community West moet Central Valley een beëindigingsvergoeding van $4 miljoen betalen als de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) goedkeuring door de aandeelhouders van Central Valley en Community West, (ii) goedkeuring door de regelgevende instanties, (iii) de afwezigheid van enig overheidsbevel of enige wet die de voltooiing van de Fusie verbiedt, (iv) de effectiviteit van de registratieverklaring van de Securities and Exchange Commission (?SEC?) voor de Central Valley Common Stock die wordt uitgegeven als tegenprestatie voor de Fusie, en (v) de goedkeuring van dergelijke aandelen voor notering op de Nasdaq Global Market. De verplichting van elke partij om de Fusie te voltooien is ook afhankelijk van (a) onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij, (b) de nakoming in alle materiële opzichten door de andere partij van haar verplichtingen onder de Fusieovereenkomst, (c) de ontvangst door elke partij van een fiscale opinie dat de Fusie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de Code, en (d) de afwezigheid van een materieel nadelig effect met betrekking tot de andere partij sinds de datum van de Fusieovereenkomst. De raden van bestuur van Central Valley Community Bancorp en Community West Bancshares hebben unaniem ingestemd met de transactie, die naar verwachting in het tweede kwartaal van 2024 zal worden afgerond. Per 8 februari 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van zowel Central Valley Community als Community West. Daarnaast zijn alle vereiste wettelijke goedkeuringen voor de fusie ontvangen en zal de transactie naar verwachting op 1 april 2024 worden afgerond.

Central Valley Community Bancorp heeft financiële adviesdiensten en een fairness opinion ontvangen van Janney Montgomery Scott LLC en zal een vergoeding ontvangen van 1,25% van de totale fusievergoeding voor haar diensten als financieel adviseur van Central Valley. Janney ontving ook een vergoeding van $200.000 van Central Valley voor het geven van haar fairness opinion; en James K. Dyer en Mark A. Bonenfant van Buchalter, een professionele onderneming, dienden als juridisch adviseurs. Community West Bancshares ontving financiële adviesdiensten en een fairness opinion van Piper Sandler & Co. en zal voor deze diensten een vergoeding ontvangen gelijk aan 1,50% van de totale aankoopprijs, welke vergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Ten tijde van de aankondiging van de fusie bedroeg het honorarium van Piper Sandler ongeveer $1.495.000. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $300.000 van Community West voor het uitbrengen van haar opinie, welke vergoeding volledig gecrediteerd zal worden voor de transactiefee die betaalbaar zal zijn aan Piper Sandler bij het sluiten van de fusie; en Arthur C. Coren van Husch Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur. Computershare trad op als transferagent voor Community West.

Central Valley Community Bancorp (NasdaqCM:CVCY) voltooide de overname van Community West Bancshares (NasdaqGM:CWBC) op 1 april 2024. De waarde van de fusievergoeding is ongeveer $143 miljoen.