CBIZ, Inc. (NYSE:CBZ) heeft op 6 januari 2022 nagenoeg alle activa van Marks Paneth LLP overgenomen voor ongeveer $160 miljoen. De initiële aankoopprijs voor de overname bestond uit ongeveer 81,25 miljoen dollar in contanten betaald bij het afsluiten, onder voorbehoud van een gebruikelijke aanpassing van het werkkapitaal. In aanvulling op de koopprijs betaald bij het sluiten, voorziet de koopovereenkomst ook in een earnout van maximaal $75,25 miljoen (bestaande uit contanten en aandelen van gewone CBIZ aandelen), die betaalbaar is indien en voor zover de toekomstige prestaties van de Verworven Activa na het sluiten de overeengekomen doelstellingen overtreffen op elk van de eerste, tweede en derde verjaardagen van het sluiten (de Earnout). CBIZ stemde ermee in om tot ongeveer $7,52 miljoen aan gewone aandelen uit te geven als deel van de Earnout (wat 10% van de Earnout vertegenwoordigt). Verwacht wordt dat de transactie in 2022 ongeveer $138 miljoen aan inkomsten zal toevoegen aan CBIZ. De transactie is onderworpen aan due diligence, goedkeuring door de regelgevende instanties en goedkeuring onder de HSR Act. Op basis van de GAAP-grondslagen zal de transactie naar verwachting een minimale impact hebben op de winst per aandeel in 2022, maar zal deze naar verwachting aanzienlijk toenemen nadat de transactie- en integratiekosten voor het eerste jaar zijn gemaakt. Ronald A. Stepanovic van Baker & Hostetler LLP trad op als juridisch adviseur voor CBIZ, Inc. en Russell Shapiro van Levenfeld Pearlstein trad op als juridisch adviseur voor Marks Paneth bij de transactie. CBIZ, Inc. (NYSE:CBZ) voltooide de overname van Substantially all of the assets van Marks Paneth LLP op 6 januari 2022.