Vera Whole Health Inc. heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Castlight Health, Inc. (NYSE:CSLT) van Maverick Capital Ltd., VR Adviser, LLC en anderen voor ongeveer $370 miljoen op 4 januari 2022. Volgens de overeenkomst zal Vera Whole Health een overnamebod in contanten doen om alle aandelen van Castlight Health’s Klasse A en Klasse B gewone aandelen te kopen tegen een prijs van $2,05 per aandeel, netto voor de verkoper in contanten, zonder rente. De transactie wordt getaxeerd op een vermogenswaarde van ongeveer $370 miljoen. Op het moment dat de fusie van kracht wordt, zal elk uitstaand aandeel (met uitzondering van aandelen die direct of indirect in het bezit zijn van Vera Whole Health, aandelen die Castlight onmiddellijk voorafgaand aan het moment van de fusie als ingekochte eigen aandelen aanhield en aandelen in het bezit van een houder die op de juiste wijze om taxatie heeft verzocht) automatisch worden omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag dat gelijk is aan de biedprijs van $2,05 per aandeel, netto voor de verkoper in contanten, zonder rente en onder voorbehoud van eventueel vereiste bronbelastingen. Krachtens de overeenkomst zullen Castlight Health en Vera Whole Health worden samengevoegd. Na voltooiing van de transactie zal Castlight een particuliere onderneming worden en aandelen van Castlight’s Klasse B gewone aandelen zullen niet langer genoteerd zijn op een openbare markt. Vera Whole Health heeft voor de transactie financiering toegezegd gekregen van Clayton, Dubilier & Rice (“CD&R”) fondsen, die hebben toegezegd tot $338 miljoen te investeren om de combinatie te ondersteunen, en Anthem, Inc. zal een investering doen in de gecombineerde onderneming. De fusieovereenkomst bevat bepaalde gebruikelijke beëindigingsrechten voor Castlight en Vera Whole Health, en bepaalt dat, bij beëindiging van de overeenkomst door Castlight of Vera Whole Health onder bepaalde voorwaarden, Castlight aan Vera Whole Health een beëindigingsvergoeding van $13,4 miljoen zal moeten betalen. De voormalige voorzitter en Chief Executive Officer van Aetna, Ron Williams, zal voorzitter worden van de gecombineerde onderneming. Het bod is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, het bod van een meerderheid van Castlight’s uitstaande aandelen gewone aandelen; goedkeuring van toezichthouders; de juistheid van Castlight’s verklaringen en garanties opgenomen in de fusieovereenkomst aan de normen die van toepassing zijn op dergelijke verklaringen en garanties zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst; Castlight’s nakoming van haar convenanten, verplichtingen en voorwaarden onder de overeenkomst in alle materiële opzichten vóór het verstrijken van de overeenkomst; sinds de datum van de overeenkomst, de afwezigheid van Castlight’s materieel nadelig effect dat voortduurt; elke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, die van toepassing is op het bod, de fusie en de andere transacties die door de overeenkomst worden beoogd, is verstreken of beëindigd; Vera Whole Health heeft alle aandelen van Castlight Class A en Class B gewone aandelen die geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken in het kader van het bod, ter betaling aanvaard; en de afwezigheid van een gerechtelijk bevel, beschikking of ander vonnis van een bevoegde rechtbank of actie van een bevoegde overheidsinstantie of andere beperking die de voltooiing van het bod of de fusie verhindert, of een wet, regel of verordening die is uitgevaardigd of ten uitvoer wordt gelegd, die de voltooiing van het bod of de fusie zou verbieden, onwettig maken of verbieden. De voltooiing van het aanbod en de fusie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De Raad van Bestuur van Castlight’s heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd en besloten de aandeelhouders van Castlight aan te bevelen het bod te aanvaarden en hun aandelen aan te bieden. Maverick Capital Ltd. en Venrock, die economisch gezien ongeveer 18,1% van de uitstaande aandelen Castlight bezitten, zijn een overname- en ondersteuningsovereenkomst aangegaan. Het bod loopt aanvankelijk af op één minuut na 23.59 uur, New York City-tijd, op de datum die twintig werkdagen na de begindatum van het bod ligt. De partijen verwachten dat de combinatie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Vanaf 19 januari 2022 loopt het overnamebod af één minuut na 23.59 uur, New York City-tijd, op 16 februari 2022. Op 3 februari 2022 is de wachtperiode die op grond van de HSR Act op het bod van toepassing is, verstreken. Richard J. Campbell, Kevin W. Mausert, David Klein en Tobias Schad van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Vera Whole Health en Clayton, Dubilier & Rice, LLC. David K. Michaels, Matthew Rossiter, Kee Bong Kim, Shawn Lampron, Jane Piehler, Laura McIntyre, Jonathan Millard, Tom Ensign, Will Skinner, Ana Razmazma, en Robert Freedman van Fenwick & West LLP traden op als juridisch adviseurs voor Castlight. William Blair & Company, L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur voor Castlight. Dan Dufner en Michael Deyong van White & Case LLP traden op als juridisch adviseur voor Anthem. Krachtens een briefovereenkomst van 16 februari 2021 is een fairness opinion-vergoeding van $1.250.000 verschuldigd aan William Blair bij het uitbrengen van zijn fairness opinion. Een vergoeding van ongeveer $5.938.000, verminderd met de eerder aan William Blair betaalde vergoeding van $1.250.000 voor de fairness opinion, zal betaalbaar worden aan William Blair bij de voltooiing van de Fusie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC treedt op als transferagent in het overnamebod. Vera Whole Health Inc. heeft de overname van Castlight Health, Inc. (NYSE:CSLT) van Maverick Capital Ltd., VR Adviser, LLC en anderen op 16 februari 2022. Op het moment van de definitieve afloop van het overnamebod waren 140.812.345 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 85,9% van het totale stemrecht van de Aandelen vertegenwoordigt. Op het moment van de vervaldatum is aan alle voorwaarden van het overnamebod voldaan of is er afstand van gedaan. De koper heeft al deze Aandelen die geldig zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken, in overeenstemming met de voorwaarden van het overnamebod, ter betaling aanvaard, en verwacht dat hij deze onmiddellijk zal betalen. Als gevolg van de aanvaarding van de Aandelen die in het kader van het overnamebod zijn aangeboden, heeft de Koper een voldoende aantal Aandelen verworven om de fusie van de Koper met en in Castlight af te ronden zonder de positieve stem van de aandeelhouders van Castlight’s. In verband met de fusie zullen de resterende uitstaande Aandelen worden geconverteerd in het recht op ontvangst van $2,05 per Aandeel in contanten, zonder rente en met inachtneming van eventuele vereiste belastinginhoudingen (hetgeen hetzelfde bedrag per Aandeel is dat in het overnamebod werd betaald).