Bridger Aerospace Group Holdings, LLC heeft de intentieverklaring uitgevoerd om Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 18 mei 2022. Bridger Aerospace Group Holdings, LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Jack Creek Investment Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 720 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 3 augustus 2022. De transactie waardeert Bridger op $869 miljoen op een pro forma bedrijfswaarde en zal naar verwachting tot ongeveer $345 miljoen aan contanten toevoegen aan de balans van de onderneming, ervan uitgaande dat de publieke aandeelhouders van Jack Creek niet aflossen en vóór betaling van transactiekosten. Op 30 september 2022 hadden we $52.411 aan contanten en we zijn van plan de fondsen te gebruiken om de Bedrijfscombinatie met Bridger te voltooien. De transactie zal ertoe leiden dat Bridger een beursgenoteerde onderneming wordt. Na voltooiing van de voorgestelde combinatie krijgt de gecombineerde onderneming de naam Bridger Aerospace Group Holdings, Inc. en zal zij naar verwachting genoteerd staan op de NASDAQ Capital Market onder het tickersymbool "BAER". Fondsen beheerd door Blackstone Tactical Opportunities, als vroege investeerder in Bridger, blijven aandeelhouder in de onderneming en behouden twee bestuurszetels. Na voltooiing zullen de bestaande Bridger-aandeelhouders een belang van 63% hebben in de gecombineerde onderneming. Tim Sheehy zal Bridger blijven leiden als Chief Executive Officer. Jeffrey Kelter, uitvoerend voorzitter van Jack Creek, wordt voorzitter van het bestuur van Bridger.

De afronding van de Transacties is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor transacties waarbij special purpose acquisition companies betrokken zijn, waaronder: (i) goedkeuring van de JCIC Shareholder Matters door de aandeelhouders van JCIC, (ii) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (iii) geen bevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de Transacties verbiedt of verbiedt, (iv) de registratieverklaring van kracht is geworden, (v) de aandelen van New PubCo Common Stock en New PubCo Warrants die ingevolge de Fusieovereenkomst moeten worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op NASDAQ, (vi) JCIC ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa overhoudt na de terugbetaling van JCIC Aandeelhouders en (vii) gebruikelijke voorwaarden voor de afbouw. Bovendien zijn de verplichtingen van de Onderneming en haar dochterondernemingen en Blocker om de Transacties te voltooien ook afhankelijk van, onder andere, (A) de nakoming van alle convenanten van elk van de partijen bij de Sponsorovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) die krachtens de Sponsorovereenkomst moeten worden nagekomen vanaf of vóór de Afsluiting, in alle materiële opzichten en (B) de levering door New PubCo aan de Onderneming van ondertekende exemplaren van de Registratie Rechten Overeenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst en de Goedkeuringen van de regelgevende instanties. Er is geen PIPE vereist om de transactie af te sluiten. De raden van bestuur van zowel Bridger als Jack Creek hebben unaniem ingestemd met de voorgestelde bedrijfscombinatie, die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Per 16 december 2022 is de registratieverklaring (de oRegistration Statemento) op Form S-4 van kracht verklaard door de Securities and Exchange Commission. De aandeelhoudersvergadering van JCIC is gepland op 24 januari 2022 voor het Extension Amendment Proposal waarbij JCIC een bedrijfscombinatie moet uitvoeren van 26 januari 2023 tot 27 maart 2023. De aandeelhoudersvergadering van JCIC is gepland op 10 januari 2023. Naar verwachting zal de bedrijfscombinatie onmiddellijk na de buitengewone algemene vergadering worden gesloten. Jack Creek heeft op 24 januari 2023 een buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders gehouden, waarop haar aandeelhouders de bedrijfscombinatie van Jack Creek Bridger Aerospace Group Holdings, LLC hebben goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Geoffrey Levin, Michael P. Heinz, Beth E. Berg, David E. Mollo-Christensen, Heather M. Palmer, Maureen F. Gorsen, James Mendenhall, Howard J. Stanislawski, Cathryn Le Regulski, Thomas D. Cunningham, Sara M. von Althann, Edwin L. Norris, Bart J. Biggers, William R. Levi en Joshua DuClos van Sidley Austin LLP treden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Bridger. Jackie Cohen, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Greg Featherman, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Michael E. Lubowitz, Michael Stein, Paul J. Wessel, John O'Loughlin, Matthew D. Morton, Naomi Munz, Olivia J. Greer en Luis Gonzalez van Weil, Gotshal & Manges LLP en Jackie Cohen van Ropes & Gray LLP als juridisch adviseurs en Weil, Gotshal & Manges LLP als due diligence provider voor Jack Creek. David Antheil van Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP trad op als juridisch adviseur van Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C., aandeelhouder van Bridger Aerospace Group Holdings, LLC. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Jack Creek. Vantage Point Advisors, Inc. trad op als fairness opinion provider met een service fee van $160.000 aan Jack Creek. Galland Kharasch Greenberg Fellman & Swirsky en KPMG LLP traden op als due diligence providers voor Jack Creek. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor met een service fee van $25.000 aan Jack Creek.

Bridger Aerospace Group Holdings, LLC heeft op 24 januari 2023 de overname afgerond van Jack Creek Investment Corp. (NasdaqCM:JCIC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie.