The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) heeft op 21 maart 2021 een bod gedaan om het resterende 90%-belang in Crown Resorts Limited (ASX:CWN) over te nemen van James Packer en anderen voor AUD 7,2 miljard. De transactie is gestructureerd als een scheme of arrangement. Volgens de voorwaarden van de vergoeding zullen de aandelen worden verworven tegen contante betaling van AUD 11,85 per aandeel. Vanaf 10 mei 2021 heeft The Blackstone Group Inc. zijn biedprijs herzien tot AUD 12,35 per aandeel. Volgens het herziene bod heeft The Blackstone Group Inc. een bod gedaan om het resterende 90%-belang in Crown Resorts Limited van James Packer en anderen te verwerven voor AUD 7,5 miljard. Per 19 november 2021 heeft The Blackstone Group Inc. zijn biedprijs herzien tot AUD 12,50 per aandeel. Met ingang van 13 januari 2022 heeft The Blackstone Group Inc. zijn biedprijs herzien tot AUD 13,10 per aandeel. De indicatieve prijs zal worden verminderd met de waarde van eventuele dividenden of uitkeringen die door Crown worden gedeclareerd of betaald. De transactie zou gefinancierd worden door een combinatie van schuld en eigen vermogen. Jane Halton, Toni Korsanos en John Horvath, van wie de laatste heeft gezegd dat zij naar verwachting zullen vertrekken. Volgens het artikel van 14 juni 2022 zal John Van Der Wielen benoemd worden als de nieuwe voorzitter van Crown Resorts' activiteiten in Perth. Zoals op 14 februari 2022, hebben partijen een scheme implementation deed aangegaan. In de uitvoeringsakte zijn ook bepaalde omstandigheden vastgelegd waarin een break fee van AUD 88,71 miljoen aan Blackstone verschuldigd zou zijn, of een reverse break fee van AUD 88,71 miljoen aan Crown. Barclays trad op als financieel adviseur van Blackstone.

De transactie is afhankelijk van due diligence, het regelen van schuldfinanciering, een unanieme aanbeveling van de Raad van Bestuur van Crown en een toezegging van alle Crown-bestuurders om vóór de transactie te stemmen, goedkeuring van de rechtbank voor de Scheme, materiële toestemmingen van derden, uitvoering van een bindende Implementatieovereenkomst waarin diverse voorwaarden zijn opgenomen, waaronder de voorwaarde dat Blackstone van de Australische Foreign Investment Review Board en Gaming Regulatory Authority bevestiging krijgt dat een door Blackstone gerunde Crown geschikt wordt geacht om eigenaar en exploitant te blijven van de Sydney, Melbourne & Perth licenties en andere gokgerelateerde goedkeuringen zoals vereist en goedkeuring van Blackstone investeringscomités. Blackstone verwacht dat het tegen het derde kwartaal van 2021 van elk van de kansspelregulatoren van de staten goedkeuring zal krijgen om 100% van Crown te verwerven. Blackstone wacht nog steeds op een reactie van het door Helen Coonan geleide bestuur van Crown Resorts en heeft contact met de toezichthouders over zijn overnamebod. Blackstone heeft ook aangegeven dat zijn voorstel niet afhankelijk is van het regelen van schuldfinanciering. Per 17 mei 2021 is het bestuur van Crown Resorts unaniem tot de conclusie gekomen dat het herziene voorstel van Blackstone Crown onderwaardeert en niet in het beste belang van de aandeelhouders is. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de Royal Commission in Crown Melbourne en de Western Australian Royal Commission. Op 10 mei 2021 heeft The Star Entertainment Group Limited een concurrerend bod gedaan om Crown Resorts voor AUD 8,5 miljard te verwerven. The Star Entertainment Group Limited heeft het concurrerende bod om Crown Resorts te verwerven ingetrokken. Op 14 februari 2022 beveelt de Raad van Bestuur van Crown unaniem aan dat de aandeelhouders voor het Scheme stemmen bij afwezigheid van een Superieur Voorstel en onder voorbehoud dat een Onafhankelijk Expert tot de conclusie komt (en blijft komen) dat het Scheme of Arrangement in het beste belang van de aandeelhouders van Crown is. De Scheme-vergadering zal naar verwachting worden gehouden op 29 april 2022 en de eerste rechtbankvergadering op 29 maart 2022. Per 1 maart 2022 is aan Crown Melbourne Limited (Crown Melbourne) en Burswood Nominees Limited (Crown Perth) een verklaring van eis van AUSTRAC betekend, waarmee een civiele strafprocedure is begonnen. Per 29 maart 2022 heeft Blackstone Inc. goedkeuring gekregen van de Foreign Investment Review Board en de Foreign court of Australia. Afhankelijk van de verwachte timing van de reglementaire goedkeuringen, zal de Scheme Meeting naar verwachting in het tweede kwartaal van het kalenderjaar 2022 gehouden worden. Volgens de bijwerking van 31 maart 2022 zal de Scheme-vergadering van aandeelhouders op 29 april 2022 plaatsvinden, overeenkomstig de bevelen van de federale rechtbank van Australië. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2021 wordt afgesloten. De regeling wordt op 3 mei 2022 van kracht en wordt op 12 mei 2022 uitgevoerd. Op 26 april 2022 heeft Blackstone nog niet de vereiste goedkeuringen van de regelgevende instanties ontvangen, waardoor de vergadering van aandeelhouders van het Scheme verplaatst is naar 20 mei 2022. Op 20 mei 2022 waren 92,05% van de aanwezige en stemmende Crown-aandeelhouders (in persoon of bij volmacht) voor de Scheme Resolution; en 99,91% van de door Crown-aandeelhouders uitgebrachte stemmen waren voor de Scheme Resolution. Crown zal de rechtbank om goedkeuring van het Scheme verzoeken, gepland op 24 mei 2022, zodra aan de voorwaarden voor het Scheme is voldaan, waaronder de wettelijke goedkeuringen van Blackstone voor kansspelen. De scheme of arrangement zal nu op 2 juni 2022 worden uitgevoerd. Per 9 juni 2022 is de transactie goedgekeurd door de Victorian Gambling and Casino Control Commission (VGCCC) en de New South Wales Independent Gaming and Liquor Authority (ILGA). Per 15 juni 2022 heeft de federale rechtbank de transactie goedgekeurd.

Allens trad op als juridisch adviseur, Kelvin Barry van UBS. Gresham Partners trad op als financieel adviseur en Rodd Levy van Herbert Smith Freehills als juridisch adviseur van Crown Resorts. Grant Samuel Group Limited trad op als fairness opinion provider voor Crown Board. Deloitte Touche Tohmatsu LLC trad op als fiscaal due diligence-leverancier en Clayton Utz, DLA Piper LLP (US) en Wiggins Law, PLLC traden op als juridisch due diligence-leveranciers voor Blackstone Inc. Computershare Investor Services Pty Limited trad op als registerhouder voor Crown Resorts Limited. Simpson Thacher & Bartlett LLP trad op als juridisch adviseur voor Blackstone. Moelis & Company trad op als financieel adviseur voor de geconsolideerde persholdings van James Packer.

The Blackstone Group Inc. (NYSE:BX) heeft op 24 juni 2022 de overname van het resterende 90%-belang in Crown Resorts Limited (ASX:CWN) van James Packer en anderen voltooid.