Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) heeft een bindende overeenkomst gesloten om het resterende 95,2%-belang in Pretium Resources Inc. (TSX:PVG) voor CAD 3,4 miljard op 8 november 2021. Ingevolge de transactie zullen de aandeelhouders van Pretivm de keuze hebben om CAD 18,50 per Pretivm aandeel in contanten of 0,8084 Newcrest aandelen per Pretivm aandeel te ontvangen, onder voorbehoud van verdiscontering en een totale bovengrens te betalen door Newcrest van 50% contanten en 50% Newcrest aandelen. De tegenprestatie in aandelen vertegenwoordigt een tegenprestatie van CAD 18,50 op basis van het Canadese dollarequivalent van de 5-daagse volume-gewogen-gemiddelde prijs (VWAP) van Newcrest aandelen op de Australische effectenbeurs (ASX) eindigend op 8 november 2021, onder voorbehoud van verdiscontering om ervoor te zorgen dat de totale tegenprestatie in contanten en Newcrest aandelen elk 50% van de totale tegenprestatie van de transactie vertegenwoordigen. De totale vermogenswaarde van de transactie bedraagt ongeveer CAD 3,5 miljard op een volledig verwaterde basis. De transactieprijs vertegenwoordigt een premie van 23% en 29% ten opzichte van de slotkoers. De contante component van de transactieoverweging zal gefinancierd worden uit Newcrest’s bestaande liquide middelen. Na voltooiing van de transactie zal Newcrest de eigenaar en exploitant zijn van 2 goudertslichamen van wereldklasse in Brits-Columbia, en wij verwachten dat onze Canadese operaties tegen het einde van dit decennium een gecombineerde 500.000 ounces goud per jaar zullen produceren, naast de koperproductie van Red Chris en de zilverproductie van Brucejack. De schikkingsovereenkomst omvat een beëindigingsvergoeding van CAD 125 miljoen, te betalen door Pretivm, onder bepaalde omstandigheden. Na afronding van de Transactie verwacht Pretium niet langer een "reporting issuer" te zijn en dat haar aandelen van de Toronto Stock Exchange (“TSX”) en de New York Stock Exchange (“NYSE”) zullen worden geschrapt. Met deze overname komt Brucejack in de portefeuille van Newcrest’s. De transactie, waarvoor geen financieringsvoorwaarde geldt, zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst onder de Business Corporations Act en vereist de goedkeuring van 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door (i) de houders van gewone aandelen van Pretivm’en (ii) houders van opties om aandelen van Pretivm te verwerven, die samen als één klasse stemmen, op een speciale vergadering van de houders van effecten van Pretivm, die gehouden zal worden om de transactie te overwegen. De transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van mededingingsvergunningen in Canada en andere gebruikelijke slotvoorwaarden voor transacties van deze aard. De overeenkomst voorziet in de gebruikelijke bepalingen ter bescherming van de transactie, met inbegrip van een niet-wervingsconvenant van Pretivm en een recht voor Newcrest om elk superieur voorstel te evenaren. Een speciaal comité dat volledig uit onafhankelijke bestuurders van Pretivm bestaat, heeft de transactie unaniem aanbevolen aan de raad van bestuur van Pretivm. De transactie wordt unaniem goedgekeurd en aanbevolen door de raad van bestuur van Pretivm. De raad van bestuur van Pretium beveelt unaniem aan dat de effectenhouders voor de schikkingsresolutie stemmen. De directeuren en hogere functionarissen van Pretivm, die in totaal ongeveer 0,2% van de stemgerechtigde effecten van Pretivm’bezitten, hebben ermee ingestemd om alle aandelen en opties die zij bezitten of controleren ten gunste van de transactie te stemmen. Op 16 december 2021 verkreeg Pretivm een voorlopige beschikking van het Hooggerechtshof van Groot-Brittannië, waarbij toestemming werd verleend voor het houden van de bijzondere vergadering en zaken die betrekking hebben op het verloop van de bijzondere vergadering. Op 20 januari 2022 zal een bijzondere vergadering van aandeelhouders en optiehouders van Pretivm worden gehouden in verband met de voorgestelde overname. Op 20 januari 2022 hebben de effectenhouders van Pretium’de overname goedgekeurd. Per 20 januari 2022 heeft de transactie goedkeuring gekregen onder de Competition Act (Canada), door de afgifte van een advance ruling certificate door de Commissioner of Competition op 2 december 2021, en goedkeuring van de State Administration for Market Regulation van de People’s Republic of China op 14 januari 2022. De transactie blijft afhankelijk van de definitieve goedkeuring door de Toronto Stock Exchange en het Hooggerechtshof van British Columbia en de ontvangst van goedkeuring krachtens de Investment Canada Act en andere gebruikelijke voorwaarden. De hoorzitting van het Hof voor het definitieve bevel tot goedkeuring van de transactie is momenteel gepland op 25 januari 2022. Op 26 januari 2021 heeft Pretium Resources Inc. van het Hooggerechtshof van British Columbia een definitieve beschikking gekregen ter goedkeuring van de transactie. Op 25 februari 2022 heeft Newcrest goedkeuring gekregen op grond van de Investment Canada Act en alle wettelijke goedkeuringen zijn nu verkregen in verband met de overname. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden gesloten. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zijn. Op 28 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 9 maart 2022 voltooid zal zijn. De transactie zal naar verwachting accretief zijn voor Newcrest’s EBITDA en cash flow. BMO Capital Markets trad op als financieel adviseur van Pretivm. Blake, Cassels & Graydon LLP trad op als juridisch adviseur van Pretivm. Adam M. Givertz, Lawrence Wee, Stephen Centa en Jean McLoughlin van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs voor Pretivm. RBC Capital Markets, Australia en Lazard Pty Limited traden op als financieel adviseurs voor Newcrest. Shea Small, Shane C. D'Souza, Jason Gudofsky, Raj Juneja, Donovan Plomp, Kate McNeece, Selina Lee-Andersen, Daniel Bornstein en Eva Bellissimo van McCarthy Tétrault LLP en George A. Stephanakis, Richard Hall, Virginie Marier en Eric W. Hilfers van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseurs van Newcrest. BMO Capital Markets en Citigroup Global Markets Canada Inc. traden op als fairness opinion verstrekkers aan het Pretivm Speciaal Comité en de Raad. Citigroup Global Markets Canada Inc. trad op als financieel adviseur en Stikeman Elliott LLP trad op als juridisch adviseur voor de Bijzondere Commissie die door de Raden van Bestuur van Pretivm is gevormd. Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) heeft de overname van het resterende 95,2%-belang in Pretium Resources Inc. (TSX:PVG) op 9 maart 2022. Verwacht wordt dat de notering van Pretivm-aandelen aan de Toronto Stock Exchange zal worden geschrapt op of rond de sluiting van de handel op 11 maart 2022.