NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $2,8 miljard op 6 december 2022. NRG zal Vivint overnemen voor $12 per aandeel in een volledig contante transactie. De transactie wordt gefinancierd door leningen onder NRG's vorderingenfaciliteit, doorlopende kredietfaciliteit en overtollige kasmiddelen. In verband met het aangaan van de fusieovereenkomst heeft NRG een commitment letter afgesloten met Goldman Sachs Bank US. Op grond van de voorwaarden van de toezeggingsbrief heeft Goldman Sachs toegezegd aan NRG een senior secured 364 dagen bridge term loan faciliteit te verstrekken met een totale hoofdsom van maximaal $ 2,1 miljard ter financiering van de overname van Vivint. Op 1 maart 2023 kondigde NRG Energy de start aan van een aanbieding van (i) $740 miljoen totale hoofdsom van senior secured first lien notes met looptijd tot 2033 en (ii) 650.000 aandelen Series A Fixed-Rate Reset Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock met een liquidatievoorkeur van $1.000 per aandeel. NRG is voornemens de netto-opbrengst van deze aanbiedingen te gebruiken om de aankoopprijs van de transactie gedeeltelijk te financieren. Als de fusie wordt geconcretiseerd, wordt de notering van Vivint's gewone aandelen aan de New York Stock Exchange geschrapt en uitgeschreven onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934. Na voltooiing van de transactie is NRG van plan een aanzienlijke aanwezigheid in Utah te behouden. In geval van beëindiging zal Vivint $ 93,6 miljoen aan NRG betalen.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verstrijken van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. Na de uitvoering van de definitieve overeenkomst hebben Vivint-aandeelhouders die ongeveer 59% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van Vivint's Class A common stock bezitten, schriftelijke toestemmingen tot goedkeuring van de transactie aan Vivint verstrekt. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven. Gelijktijdig met de uitvoering en levering van deze Overeenkomst, sluiten bepaalde aandeelhouders van Vivint die ten minste een meerderheid van de uitgegeven en uitstaande Aandelen bezitten een Stem- en Ondersteuningsovereenkomst en leverden een schriftelijke toestemming tot goedkeuring en goedkeuring van de fusieovereenkomst, dergelijke aandeelhouders hebben ingestemd, om voor de goedkeuring van deze Overeenkomst en de Fusie te stemmen. Bijgevolg is geen verdere actie van andere aandeelhouders van Vivint vereist. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgesloten.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van NRG. Thomas W. Christopher en Robert N. Chung van White & Case LLP treden op als juridisch adviseurs van NRG. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Vivint. Eric M. Swedenburg, Elizabeth A. Cooper en Michael Chao van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseurs van Vivint. J.P. Morgan Securities LLC trad op als fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van Vivint. Christopher R. Machera van Weil, Gotshal & Manges LLP trad op als juridisch adviseur van The Blackstone Group. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP trad op als juridisch adviseur van Fortress Investment Group LLC. Vivint is overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding van $ 53 miljoen te betalen, waarvan $ 2,5 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie en de rest betaalbaar zal zijn bij de voltooiing van de fusie.

NRG Energy, Inc. (NYSE:NRG) heeft op 10 maart 2023 de overname van Vivint Smart Home, Inc. (NYSE:VVNT) van een groep aandeelhouders afgerond. Als gevolg van de voltooiing overleeft Vivint de fusie als een volledige dochteronderneming van NRG Energy.