Lumentum Holdings Inc. (NasdaqGS:LITE) heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten om op 3 november 2021 NeoPhotonics Corporation (NYSE:NPTN) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voor ongeveer $900 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Lumentum alle uitstaande aandelen van NeoPhotonics verwerven in een volledig contante transactie van $16 per aandeel. Lumentum is voornemens de transactie te financieren met contanten uit de balans van de gecombineerde onderneming. Lumentum zal tot $50 miljoen aan termijnleningen aan NeoPhotonics verstrekken om de verwachte groei te financieren, waarvoor mogelijk meer werkkapitaal en productiecapaciteit nodig zijn. NeoPhotonics kan verplicht worden Lumentum een beëindigingsvergoeding van $27,5 miljoen te betalen. Lumentum kan verplicht zijn NeoPhotonics een beëindigingsvergoeding van $55,1 miljoen te betalen en indien Lumentum bepaalde specifieke handelingen verricht (waaronder het sluiten van een definitieve overeenkomst voor een overname door aandelenkoop, fusie, consolidatie, samenvoeging, aankoop van activa, licentie of anderszins van een eigendomsbelang of activa van een Persoon) die een aanzienlijke vertraging veroorzaken in, of resulteren in het mislukken van, de voltooiing van de fusie, kan Lumentum verplicht zijn NeoPhotonics een aanvullende beëindigingsvergoeding van $36,7 miljoen te betalen. Per 1 februari 2022 hebben de aandeelhouders van NeoPhotonics de fusieovereenkomst goedgekeurd op grond waarvan Lumentum Holdings Inc. NeoPhotonics zal overnemen. De aandeelhouders hebben ook andere voorstellen in verband met de transactie goedgekeurd.

Tim Jenks zal het bedrijf blijven leiden als Chief Executive Officer en het uitvoerend personeel zal in zijn huidige functie blijven. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van NeoPhotonics, de ontvangst van wettelijke goedkeuringen in de Verenigde Staten en China, de ontvangst van wettelijke goedkeuringen in verband met de antitrustwetgeving in de Verenigde Staten en China, het verstrijken of beëindigen van de vereiste wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Lumentum Holdings Inc. en NeoPhotonics Corporation. Aan de transactie zijn geen financieringsvoorwaarden verbonden. Per 21 januari 2022 is de wachttijd op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. Lumentum heeft antitrusttoestemming gekregen van de Volksrepubliek China'sState Administration for Market Regulation. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van het kalenderjaar 2022 zal worden gesloten. Lumentum verwacht momenteel dat de overname van NeoPhotonics op of rond 3 augustus 2022 zal worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie onmiddellijk winst zal opleveren voor de non-GAAP winst per aandeel en binnen 24 maanden na de afsluiting van de transactie meer dan $50 miljoen aan jaarlijkse run-rate kostensynergieën zal opleveren. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Robert T. Ishii, Lisa L. Stimmell, Dana J. Hall, Brandon M. Gantus, Michael J. Montfort, Scott A. Sher, Jamillia P. Ferris, J. Todd Hahn, John P. McGaraghan, Matt Staples, Myra A. Sutanto Shen, James P. McCann, Martin R. Sul, Josephine Aiello LeBeau, Anne E. Seymour, Tarek J. Helou en Rich Mullen van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati traden op als de juridische adviseurs voor Lumentum Holdings Inc. Union Square Advisors LLC trad op als financieel adviseur en als fairness opinion provider en Steve Tonsfeldt en Ian Nussbaum van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor NeoPhotonics Corporation. Georgeson trad op als informatieagent voor NeoPhotonics. NeoPhotonics zal een honorarium van ongeveer $25.000 plus onkosten aan Georgeson betalen. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor NeoPhotonics. In de opdrachtbevestiging is bepaald dat KPN Union Square voor zijn diensten een honorarium van ongeveer $9,1 miljoen zal betalen, waarvan $750.000 betaald is bij het uitbrengen van de opinie van Union Square en waarvan het restant betaald moet worden bij de afsluiting van de Fusie. Deutsche Bank Securities Inc. trad op als financieel adviseur van Lumentum. Christopher D. Dillon van Gibson Dunn & Crutcher trad op als juridisch adviseur van Union Square Advisors LLC.

Lumentum Holdings Inc. (NasdaqGS:LITE) heeft op 3 augustus 2022 de overname van NeoPhotonics Corporation (NYSE:NPTN) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voltooid.