Blade Therapeutics, Inc. heeft een intentieverklaring gesloten om Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) te verwerven van Biotech Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 11 mei, 2021. Blade Therapeutics, Inc. heeft een definitieve overeenkomst en fusieplan gesloten om Biotech Acquisition Company (BAC) te verwerven van Biotech Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 8 november 2021. De tegenprestatie die de houders van effecten van Blade bij de sluiting van Biotech ontvangen, zal een totale waarde hebben van $ 280 miljoen, verminderd met de waarde van bepaalde voorwaardelijke betalingen die betaalbaar kunnen worden aan de huidige houders van preferente aandelen van serie C-1 van Blade, in het geval van de houders van aandelen van Blade uitsluitend in nieuw uitgegeven aandelen van gewone aandelen BAC (aandelen) en in het geval van de houders van opties van Blade, door de overname van dergelijke opties door BAC, plus het bijkomende voorwaardelijke recht om na de sluiting earnout-aandelen te ontvangen. Alle preferente aandelen van Blade, alle converteerbare promessen van Blade zullen vóór de sluiting in aandelen van Blade moeten worden omgezet, en zullen in de tegenprestatie delen. Alle warrants van Blade moeten volledig worden uitgeoefend tegen contante betaling of zonder contante betaling, of worden beëindigd zonder uitoefening, volgens de voorwaarden vóór de sluiting. Earnout-deelnemers zullen ook een voorwaardelijk recht hebben om tot 3,5 miljoen extra aandelen Biotech te ontvangen na de sluiting, op basis van de koersontwikkeling van het aandeel BAC. Earnout-aandelen zullen uitgeefbaar worden indien, tijdens de earnout-periode, de slotkoers van BAC-aandelen gelijk is aan of hoger is dan $15 per aandeel gedurende 20 handelsdagen binnen een periode van 30 handelsdagen (Price Earnout Milestone) of, vóór het optreden van een Price Earnout Milestone, BAC een transactie voltooit die ertoe leidt dat aandeelhouders van BAC onmiddellijk vóór een dergelijke transactie de economische eigendom hebben van minder dan 50% van de uitstaande stemgerechtigde effecten van BAC of de overlevende entiteit, onmiddellijk na een dergelijke transactie, BAC een 㝃going private transaction” of anderszins niet langer onderworpen aan rapportageverplichtingen onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934 of BAC-aandelen worden niet langer genoteerd aan een nationale effectenbeurs. In tegenstelling tot de tegenprestatie zullen de earnout-aandelen vanaf de afsluiting op een volledig verwaterde basis aan de houders van Blade-aandelen worden toegewezen, zonder de aangenomen Blade-opties op een netto-uitoefeningsbasis te behandelen, en waarbij de houders van onverworven Blade-opties voorwaardelijk toegekende aandelen ontvangen voor een aantal aandelen BAC dat gelijk is aan het gedeelte van de earnout-aandelen dat anders met betrekking tot die onverworven Blade-opties aan die earnout-deelnemer kan worden uitgegeven. Voor de omzetting zal elk van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen BAC van klasse A en klasse B automatisch, op een één-op-één-basis, worden omgezet in een aandeel van het aandeel BAC, zal elk van de uitgegeven en uitstaande warrants BAC automatisch worden omgezet in een warrant om een gelijk aantal aandelen van het aandeel BAC te verwerven en zal elke op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande eenheid BAC automatisch worden gescheiden in een aandeel van het aandeel BAC, op een één-op-één-basis, en de helft van een warrant om aandelen BAC te verwerven. Vóór de afsluiting moeten alle Blade Warrants volledig in contanten of zonder contanten worden uitgeoefend of zonder uitoefening worden beëindigd, moeten alle Blade Notes worden omgezet in Blade-aandelen of zonder omzetting worden beëindigd, in overeenstemming met hun respectieve voorwaarden, en moeten alle preferente Blade-aandelen worden omgezet in Blade-aandelen tegen een omzettingskoers die wordt berekend overeenkomstig de voorwaarden van Blade's documenten. Ongeveer $24,3 miljoen PIPE-financiering verankerd door vooraanstaande institutionele investeerders, waaronder Deerfield Management, Pfizer Ventures, Bristol Myers Squibb, MPM Capital en Osage University Partners. Biotech heeft inschrijvingsovereenkomsten gesloten met investeerders voor de aankoop van in totaal 2.430.000 aandelen BAC in een private equity investering (PIPE ) voor een prijs van $10 per aandeel en een bruto-opbrengst voor Biotech gelijk aan $24,3 miljoen. Het gecombineerde bedrijf ( company) zal Blade Biotherapeutics, Inc. gaan heten, en zal naar verwachting op Nasdaq genoteerd worden onder symbool "BBTX". De onderneming zal geleid worden door Wendye Robbins, als president en CEO, Jean-Frédéric Viret als CFO en Mark Timney zal voorgedragen worden als voorzitter van de raad van bestuur van de onderneming. Na de effectieve datum zullen de uitvoerende directeuren van Blade de uitvoerende directeuren van de overlevende entiteit zijn en zullen bepaalde directeuren van Blade, die door Blade worden bepaald en vóór de sluitingsdatum schriftelijk aan Biotech worden meegedeeld, in de raad van bestuur van de overlevende entiteit worden benoemd. De raad van bestuur van BAC na de sluiting zal bestaan uit zeven personen, waaronder Michael Shleifer, één aan te wijzen in onderlinge overeenstemming tussen Blade en BAC zo spoedig als praktisch mogelijk is na de overeenkomst en vóór de sluiting, die als onafhankelijk bestuurder moet kunnen worden beschouwd, en vijf door Blade aan te wijzen personen na schriftelijke kennisgeving aan BAC zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is na de overeenkomst en vóór de sluiting, die redelijkerwijs aanvaardbaar moeten zijn voor BAC. Ten minste vier leden van de raad van bestuur van BAC na de sluiting zullen als onafhankelijk bestuurder kunnen worden beschouwd.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Biotech en Blade, de goedkeuring van alle vereiste overheidsinstanties, het verstrijken van eventuele antitrust-wachtperioden, het van kracht worden van de registratieverklaring door de SEC, de naleving van de test van $5 miljoen voor het minimum aan netto materiële activa door BAC, de goedkeuring van de notering van de gewone aandelen BAC op Nasdaq, de voltooiing van de conversie, het feit dat BAC bij de sluiting ten minste $75 miljoen aan liquide middelen heeft en de opbrengsten van eventuele PIPE-investeringen, voorafgaand aan de betaling van BAC-uitgaven en -verplichtingen die bij de sluiting verschuldigd zijn, ontslag van de directeuren van Biotech zoals gevraagd door Blade, uitvoering van Aanvullende Overeenkomsten, Lock-Up-overeenkomsten en Overeenkomst inzake registratierechten die bij de sluiting volledig van kracht zijn, reconstitutie van de raad van bestuur na de sluiting, leden van de raad van bestuur van Biotech na de sluiting zijn gekozen of benoemd bij de sluiting en bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Met uitzondering van de voorwaarde inzake de minimumkasmiddelen, kan Blade afstand doen van de voorwaarden voor de verplichting van Blade om de transactie te voltooien. Van de voorwaarde inzake de minimumkasmiddelen kan door Blade worden afgezien met voorafgaande schriftelijke toestemming van bepaalde aandeelhouders van Blade. De raad van bestuur van Blade heeft de overeenkomst goedgekeurd en heeft de goedkeuring en aanneming van de overeenkomst door de aandeelhouders van Blade aanbevolen. De raad van bestuur van BAC heeft de conversie en de overeenkomst goedgekeurd en een resolutie aangenomen waarin wordt aanbevolen dat haar aandeelhouders de aandeelhoudersaangelegenheden van BAC goedkeuren en aannemen. Closing wordt verwacht in het eerste kwartaal van 2022. De netto-opbrengst is bestemd voor klinische ontwikkeling, werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden. De onderneming zal na de transactie naar verwachting een ondernemingswaarde van ongeveer $352,8 miljoen hebben. De transactie zal naar verwachting een pro forma kassaldo van ongeveer $254,3 miljoen voor de onderneming opleveren, inclusief de bruto PIPE-opbrengsten en de netto contanten die in de trust van BAC worden gehouden.

Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent van BAC. Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman trad op als juridisch adviseur van BAC en Biotech Sponsor LLC. Mark V. Roeder en Brian D. Paulson van Latham traden op als juridisch adviseurs van Blade en Jean-Frédéric Viret. Barclays Capital Inc. trad op als lead PIPE placement agent en trad op als financieel en kapitaalmarktadviseur en Lazard trad op als financieel adviseur voor Blade. Cantor Fitzgerald trad op als financieel adviseur voor BAC. Simpson Thacher & Bartlett trad op als juridisch adviseur voor Barclays en Cantor als plaatsingsagenten voor institutionele beleggers voor de PIPE. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Biotech Acquisition Company. BAC zal een contante vergoeding betalen die gelijk is aan de som van $1,5 miljoen plus een aanmoedigingspremie. De aanmoedigingspremie zou kunnen variëren tussen $300.000 en $1,5 miljoen.

Blade Therapeutics, Inc. heeft de overname van Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) van Biotech Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 10 juni 2022 geannuleerd.