Op 5 mei 2023 heeft BioPower Operations Corporation, een onderneming uit Nevada, een joint venture overeenkomst gesloten met POWGEX ENERGY PTY LTD, een Zuid-Afrikaanse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal de onderneming een joint venture vormen met POWGEX om duurzame energieprojecten uit te voeren in Zuid-Afrika. De partijen zijn voornemens overeenkomsten te sluiten en duurzame energieprojecten uit te voeren met de soevereine regering van Zuid-Afrika en de daarmee verband houdende ministeries.

Het Bedrijf zal zorgen voor een investering in POWGEX van $6 miljoen in de vorm van een note, lening of obligatie binnen 30 dagen na de ingangsdatum van de Overeenkomst. POWGEX zal $1 miljoen aan de Onderneming lenen, terug te betalen met middelen die de Onderneming voor POWGEX zal inzamelen. Het Bedrijf zal binnen 90 werkdagen na de ingangsdatum van de Overeenkomst maximaal $450 miljoen ophalen voor investeringen in POWGEX.

Het Bedrijf zal een belang van 19,99% bezitten (van toepassing op aandelen, winsten, dividenden, contante uitkeringen, enz.) in de entiteiten die in het kader van de joint venture worden gevormd, en de rest zal eigendom zijn van POWGEX. POWGEX zal de Vennootschap een managementadviesvergoeding betalen van 1,5% van al het investeringskapitaal dat voor alle projecten in de joint venture wordt aangetrokken. POWGEX zal tussen 2,22% en 19,99% van zijn uitstaande aandelenbelang aan de Onderneming verkopen, in verhouding tot het bedrag van de totale $450 miljoen die de Onderneming namens POWGEX heeft opgehaald.

De Vennootschap zal tussen 1,11% en 15,00% van haar uitstaande aandelenbelangen aan POWGEX verkopen, in verhouding tot het bedrag van de totale $450 miljoen die de Vennootschap namens POWGEX heeft opgehaald. Indien een van de partijen de Overeenkomst beëindigt, de Overeenkomst schendt of probeert de aandelen van de andere partij die ingevolge de Overeenkomst zijn ontvangen, te verkopen, heeft de andere partij het recht om alle of een deel van deze aandelen terug te kopen die worden gehouden door de partij die het terugkooprecht ingevolge de Overeenkomst in werking stelt. De Overeenkomst vereist ook dat de Vennootschap tot 15% van haar uitstaande gewone aandelen verkoopt aan James Waithaka en Kip Harris, functionarissen van POWGEX, in gelijke delen, voor maximaal $50 miljoen na de voltooiing van de andere voorwaarden van de Overeenkomst zoals hierboven beschreven.