West Maui Construction, Inc. heeft een aandelenkoopovereenkomst gesloten voor de overname van Water Resources International, Inc. van Barnwell Of Canada, Limited en Barnwell Industries, Inc. (NYSEAM:BRN) voor $2 miljoen op 12 december 2023. De aankoopprijs is onderhevig aan gebruikelijke prijsaanpassingen na de afronding. Binnen drie werkdagen na de ingangsdatum zal West Maui Construction bij Escrow een bedrag van $200.000 deponeren (? Initiële Deposito ?), dat volledig terugbetaald zal worden aan West Maui Construction als deze ervoor kiest om de overeenkomst om welke reden dan ook te beëindigen. Bij de sluiting zal West Maui Construction het saldo van de aankoopprijs aan Escrow overhandigen; en op de sluitingsdatum zal Escrow de aankoopprijs vrijgeven aan de verkopers minus het bedrag van $150.000 dat op een holdback-rekening moet worden geplaatst krachtens de Escrow-overeenkomst die een escrow-periode van 24 maanden zal omvatten, minus het aandeel van de verkopers in de sluitingskosten, en minus alle bedragen die nodig zijn om te voldoen aan verplichtingen die verkopers verschuldigd zijn aan eventuele crediteuren met pandrechten op de activa om de vrijgave van dergelijke pandrechten bij de sluiting te garanderen. De overeenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd.
Het sluiten van de transactie is afhankelijk van de bevredigende voltooiing van due diligence door West Maui Construction, de levering van de sluitingsdocumenten inclusief de Escrow-overeenkomst, alle toestemmingen die moeten worden verkregen van of verstrekt aan derden die nodig zijn voor de voltooiing van de transactie, inclusief, maar zonder beperking, alle overheidsgoedkeuringen, en de indiening van het ontslag door de directeuren en functionarissen van Water Resources International van wie West Maui Construction het ontslag heeft gevraagd. De verkoop zal naar verwachting in de eerste helft van Barnwells boekjaar 2024 worden afgerond, met een verwachte sluitingsdatum van 29 februari 2024. William Morrison van Cades Schutte LLP trad op als juridisch adviseur van West Maui Construction. Cuyler Shaw van Ashford & Wriston LLP trad op als juridisch adviseur voor Barnwell Of Canada en Barnwell Industries.

West Maui Construction, Inc. heeft de overname van Water Resources International, Inc. van Barnwell Of Canada, Limited en Barnwell Industries, Inc. (NYSEAM:BRN) op 27 december 2023 geannuleerd.