Thomas H. Lee Partners, L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van de Semiconductor Solutions Group Business van Brooks Automation, Inc. (NasdaqGS:BRKS) voor $3 miljard op 20 september 2021. De vergoeding wordt betaald in contanten en is onderhevig aan aanpassingen voor werkkapitaal en andere posten. De koper heeft toezeggingen verkregen voor aandelenfinanciering van investeringsfondsen die gelieerd zijn aan THL en toezeggingen voor schuldfinanciering van Barclays Bank PLC, Goldman Sachs Bank USA, Credit Suisse AG en Credit Suisse Loan Funding LLC om de aankoop van de Automation Business te financieren. De automatiseringsdivisie boekte in de laatste twaalf maanden eindigend op 30 juni 2021 ongeveer 613 miljoen dollar aan inkomsten, een bedrijfsresultaat van 125 miljoen dollar en een aangepaste EBITDA van 146 miljoen dollar. Het automatiseringsbedrijf voor halfgeleiders zal samen met de naam en het merk Brooks Automation overgaan in THL. Thomas H. Lee Partners zal Brooks een beëindigingsvergoeding van $150,0 miljoen in contanten moeten betalen. De transactie is afhankelijk van het voldoen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en wettelijke goedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de HSR Act, bepaalde andere toestemmingen van overheden en derde partijen. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van het kalenderjaar 2022 worden afgerond. De opbrengst van de transactie zal worden gebruikt om de groei van de biowetenschappelijke activiteiten te versnellen. Op 31 januari 2022 heeft Azenta de Eerste Wijziging van de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen (de Wijziging) met de Koper aangegaan, onder meer om (1) bepaalde verplichtingen van de Automatiseringsdivisie te beschouwen als Schuldenlast onder de Koopovereenkomst, (2) de behandeling van bepaalde buitenlandse contante bedragen van de Automation Business, (3) het voortbestaan van een intercompany lening, (4) bepaalde doorlopende verplichtingen om toegang te verlenen tot boeken en bescheiden, en (5) de behandeling van bepaalde arbeidsgerelateerde betalingen te verduidelijken. De voorgaande beschrijving van de Wijziging heeft niet de pretentie volledig te zijn en is onder voorbehoud van, en wordt in haar geheel gekwalificeerd. De opbrengst van de verkoop, na aftrek van belastingen, vergoedingen en aanpassingen, wordt geschat op ongeveer $2,4 miljard. Het bedrijf gebruikte ongeveer $50 miljoen van de opbrengst van de verkoop om het uitstaande saldo van haar termijnleningfaciliteit af te lossen. In samenhang daarmee beëindigde Azenta ook haar doorlopende kredietlijn, die geen uitstaande leningen had. In verband met de transactie trad Evercore op als exclusief financieel adviseur en Michael L. Fantozzi, Esq., Robert E. Burwell, Esq. en Daniel T. Kajunski, Esq. van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. traden op als juridisch adviseur van Brooks Automation. Cole Parker; John Kosir; Ted M. Frankel; Gardner Bell; Jerome P. Hughes, Eric J. Wedel, P.C.; Matthew N. Leist; Matthew Kita; Sehj M. Vather; Dean Shulman, P.C.Liz Allison; Daniel Lewis, P.C.; Matt Darch; Melissa Moreno; Michael A Schulman; Jaime B. Wamble; Maureen D. O'Brien; Theodore D. Brown; Michael G. Falk, P.C.; Lauren Cates; Roberto S. Miceli; Daniel Egel-Weiss; Michael Saretsky; Carleigh Trappe Rodriguez; Donna H. Ni; Mario Mancuso; Luci Hague; Carrie R. Schroll; Erika Krum; Matthew J. Reilly; Stephanie Greco; Matthew S. Wheatley; Sarah Jordan; Matthew Sinclair-Thomson; Sarah K. Lonvick; Jordan Goater van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur en PricewaterhouseCoopers trad op als boekhoudkundig adviseur voor THL. Barclays PLC (LSE:BARC) trad op als financieel adviseur voor Thomas H. Lee Partners. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP trad op als juridisch adviseur bij deze transactie. J.P Morgan trad op als financieel adviseur voor Thomas H. Lee. Thomas H. Lee Partners, L.P. heeft de overname afgerond van de Semiconductor Solutions Group Business van Brooks Automation, Inc. (NasdaqGS:BRKS).