Azelis : 2024 EGM Minutes

\srvnotaryactaMedewerkersPTBAV2024 - Azelis Group NVakte.docx

PT/GVO/2240139

"Azelis Group"

naamloze vennootschap

te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12 bus 6 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0769.555.240 BTW BE0769.555.240 [e-mail] https://www.azelis.com

(de "Vennootschap")

_________________________________________________________

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

------

WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING

_________________________________________________________

In het jaar tweeduizend vierentwintig, op dertien juni om 11.10 uur.

Voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de

associatie "Celis & Liesse" te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59.

Op de zetel van de hierna genoemde Vennootschap en onmiddellijk aansluitend op de gewone algemene vergadering die op heden voorafgaandelijk plaatsvond, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van

de naamloze vennootschap "Azelis Group", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0769.555.240, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthofbrug 12 bus 6 (hierna "Azelis Group NV" of de "Vennootschap").

Historiek van de Vennootschap

De Vennootschap werd opgericht onder de naam "Akita Midco 1" bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juni 2021 onder nummer 21336107.

De statuten werden achtereenvolgens gewijzigd:

• bij samen te lezen akten verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 10 september 2021 en 21 september 2021, waarvan de eerste akte het proces-verbaal van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 10 september 2021 betreft die haar beslissingen onder diverse opschortende voorwaarden genomen heeft en de tweede akte een vaststellingsakte

1

betreft waarin vaststelling werd gedaan van de vervulling van de diverse opschortende voorwaarden en als gevolg daarvan het definitief worden van alle besluiten genomen door de buitengewone algemene vergadering, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 september 2021 onder nummer 21116807, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Azelis Group" en - na diverse kapitaalverhogingen en -verminderingen en na toekenning van diverse machtigingen inzake toegestaan kapitaal en inkoop/vervreemding van eigen aandelen - volledig nieuwe statuten voor een genoteerde vennootschap werden vastgesteld;

• bij samen te lezen akten achtereenvolgens verleden op 16 en 19 mei 2023 voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, samen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 25 mei 2023 onder nummer 23348438, houdende beslissing tot kapitaalverhoging (versnelde private plaatsing met opheffing wettelijk voorkeurrecht) respectievelijk vaststelling van totstandkoming van kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal.
  Bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 7 juni 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni 2023 onder nummer 23082532, besliste de raad van bestuur tot overneming van de naamloze vennootschap "Azelis Corporate Services" (RPR 0828.239.349) in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (zogenaamde 'geruisloze fusie') ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand, en dit zonder wijziging van de statuten tot gevolg.

BUREAU

------------------------------

Voorafgaandelijk aan de opening van deze buitengewone algemene vergadering wordt het bureau van de vergadering samengesteld overeenkomstig artikel 42 van de statuten van de Vennootschap (hierna de "Statuten") en identiek aan het bureau van de gewone algemene vergadering die op heden vóór deze gevonden heeft.

De vergadering wordt voorgezeten door de heer TRIUS OLIVA Antonio, geboren te [•] op [•], wonende te [•], titularis van een [•] paspoort met nummer [•] die bestuurder van de Vennootschap is (hierna de "Voorzitter").

De Voorzitter stelt aan tot secretaris: de heer DE VOS Gerrit Marcel Maria, Group General Counsel & Chief Compliance Officer van de Azelis groep, geboren te [•] op

2

[•], wonende te [•], titularis van een [•] identiteitskaart met nummer [•].

Verder wordt aangesteld tot stemopnemer: de heer DE SCHAUWER Jeroen, geboren te [•] op [•], wonende te [•], titularis van een [•] identiteitskaart met nummer [•].

De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau van deze vergadering.

------------------------------

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJSTNog voorafgaand aan de opening van deze buitengewone vergadering wordt de aanwezigheidslijst vastgesteld overeenkomstig de laatste alinea van artikel 42 van de Statuten en artikel 7:138 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna conventioneel

afgekort "WVV").

Zijn hier vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap van wie de identiteit en desgevallend deze van hun wettelijke vertegenwoordiger of volmachtdrager, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, vermeld is op de aanwezigheidslijst (hierna de "Aanwezigheidslijst").

Enkele aandeelhouders die niet aanwezig noch vertegenwoordigd zijn en die gebruik gemaakt hebben van hun statutair recht om vóór de vergadering te stemmen hetzij op afstand per brief hetzij elektronisch via de vennootschapswebsite met gebruik van het Lumi Connect- platform (www.lumiconnect.com) overeenkomstig artikel 38 van de Statuten (met toepassing van artikel 7:146 WVV) en zoals opgenomen in de oproeping tot deze vergadering, zijn eveneens toegevoegd aan de Aanwezigheidslijst, samen met het aantal aandelen van de Vennootschap, waarmee zij, naar zij schriftelijk hebben verklaard, aan deze buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen; met de hiervoor bedoelde aandeelhouders en de door hen schriftelijk uitgebrachte stemmen zal mede rekening gehouden worden voor de berekening van het aanwezigheids- en stemquorum op deze vergadering.

De aan het bureau voorgelegde volmachten en formulieren van de stemmingen per brief zijn allemaal schriftelijk en onderhands; zij worden samen met de data

input lijst van het Lumi Connect-platformwww.lumiconnect.com afgeleverd door LUMI Technologies BV (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0458.730.222) te 2870 Puurs-Sint-Amands (Breendonk), Provincielaan 54, op verzoek van het bureau, samen met de Aanwezigheidslijst,

3

waarmee zij één geheel vormen, aan deze notulen gehecht om er een onafscheidelijk deel van uit te maken.

Het bureau gaat over tot de verificatie van de Aanwezigheidslijst, de volmachten evenals de formulieren van de stemmingen per brief en de data input lijst van het Lumi Connect-platform en tot de optelling van het vertegenwoordigde deel van het kapitaal van de Vennootschap op de vergadering.

Het bureau stelt vast en deelt aan de vergadering mee:

• dat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst, tijdig zich hebben geconformeerd naar de bepalingen van artikel 37 van de Statuten houdende regeling van de toelatingsvoorwaarden tot algemene vergaderingen;
• dat alle volmachten die zijn ingediend, voldoen aan de bepalingen van artikel 37 (b) van de Statuten houdende regeling van de vertegenwoordiging van de aandeelhouders op algemene vergaderingen en artikel 7:143, §1 en 2 WVV en door de Vennootschap tijdig werden ontvangen en dat geen van de volmachtdragers aangewezen in de volmachten een hoedanigheid heeft als bedoeld in artikel 7:143, §4 WVV die aanleiding zou kunnen geven tot een potentieel belangenconflict tussen een aangewezen volmachtdrager en de aandeelhouder die hij vertegenwoordigt, behoudens de heer DE VOS Gerrit, voornoemd, die verklaart in de Vennootschap werkzaam te zijn als Group General Counsel & Chief Compliance Officer, zoals hoger na zijn naam ook werd vermeld, en die verklaart echter in alle aan hem verleende volmachten te beschikken over specifieke steminstructies voor ieder onderwerp op de agenda;
• dat er voor deze vergadering ook gebruik gemaakt is van de statutaire mogelijkheid voorzien in artikel 39 van de Statuten (met toepassing van artikel 7:137 WVV) zodat er mogelijkheid is om aan deze vergadering deel te nemen door middel van het door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel (i.e. het Lumi Connect-platformwww.lumiconnect.com) zoals bedoeld in de voormelde statutaire en wettelijke bepalingen en zoals opgenomen in de oproeping tot deze vergadering;
• dat er buiten de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst geen andere effectenhouders van de Vennootschap met statutair recht om deel te nemen aan deze buitengewone algemene vergadering zich hebben aangemeld (hetzij fysiek hetzij via volmacht hetzij door het uitbrengen van hun stem vóór de vergadering op afstand per brief of elektronisch via het Lumi Connect-platform

4

www.lumiconnect.com) noch vertegenwoordigd zijn op deze vergadering.

De juistheid van deze feiten wordt door de vergadering onderzocht en als juist erkend zodat al de aandeelhouders vermeld op de Aanwezigheidslijst worden toegelaten tot de vergadering om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming over de punten op de agenda van deze vergadering.

De vergadering verklaart en verzoekt de instrumenterende notaris daarop te akteren dat zij de Aanwezigheidslijst zoals vastgesteld door het bureau integraal goedkeurt alsook alle daaraan gehechte onderhandse volmachten evenals de formulieren van de stemmingen per brief en de data input lijst van het Lumi Connect-platformwww.lumiconnect.com, die aan het bureau zijn voorgelegd door de aandeelhouders die zich op de vergadering wensen te laten vertegenwoordigen door een lasthebber dan wel wensen hun stem schriftelijk uit te brengen via de ingediende stemformulieren of via het Lumi Connect-platformwww.lumiconnect.com, als geldig aanvaardt en dat bovendien, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk wordt verzaakt aan iedere eventuele nietigheid van de aan het bureau voorgelegde volmachten en/of formulieren van de stemmingen per brief of eventueel de data input lijst van het Lumi Connect-platformwww.lumiconnect.com, naar de vorm of omwille van om het even welke andere oorzaak.

------------------------------

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

Na door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op artikel 35 van de Statuten dat verwijst naar de wettelijke bepalingen inzake de oproepingen tot de algemene vergaderingen en op de oproepingsformaliteiten zoals voorzien door de artikelen 7:128, 7:129, §§2 en 3, 7:130 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en op de artikelen 2:42, 2:43 en 2:44 van hetzelfde Wetboek, zet de Voorzitter uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij authentieke akte vast te stellen:

I. Dat het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld is op vijf miljard achthonderdnegenenzeventig

miljoen	negenhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderddrieënzestig	euro	tien	cent
(€ 5.879.999.963,10),		vertegenwoordigd	door
tweehonderddrieënveertig			miljoen
negenhonderdeenentwintigduizend	zevenhonderdnegentien

(243.921.719) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

5

II. Dat alle aandelen van de Vennootschap gedematerialiseerd of op naam zijn.

III. Dat alle aandelen van de Vennootschap stemgerechtigd zijn en dat elk aandeel recht geeft op één

(1) stem.

III.bis. Dat er in totaal vierhonderddertienduizend vierhonderd (413.400) ingekochte eigen aandelen zijn die als gevolg van die inkoop door de Vennootschap zonder stemrecht zijn.

IV. Dat er geeninschrijvingsrechten op aandelen zijn uitgegeven door de Vennootschap.

V. Dat er evenminmet medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten, zijn uitgegeven.

VI. Dat er geenconverteerbare obligaties zijn uitgegeven door de Vennootschap.

VII. Dat er in de Vennootschap een commissaris in functie is, met name de besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", in het kort

"PwC Bedrijfsrevisoren" (IBR B00009), rechtspersonenregister Brussel 0429.501.944, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Culliganlaan 5, in deze functie vertegenwoordigd door de heer VAN DEN EYNDE Peter (IBR A01530), bedrijfsrevisor (die zijn beroepsactiviteit uitoefent via zijn besloten vennootschap "PETER VAN DEN EYNDE" (IBR B00593), rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde 0873.705.229).

VIII. Dat de Vennootschap een genoteerde vennootschap overeenkomstig artikel 1:11 WVV is waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussel.

IX. Dat de oproepingen om aan deze buitengewone en bijzondere algemene vergadering deel te nemen werden gedaan als volgt:

• door middel van een aankondiging geplaatst in:

1. Het Belgisch Staatsblad van 8 mei 2024;
2. De Tijd (online) van 8 mei 2024;
3. Media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet discriminerende wijze toegankelijk is, werd geïnformeerd, te weten: een persbericht uitgestuurd op 8 mei 2024 via Business Wire en gericht naar onder meer analisten, magazines, kranten, radio, televisie en persagentschappen;

• door middel van oproepingsbrieven elektronisch verzonden op 8 mei 2024 naar de houders van aandelen op naam alsook naar de bestuurders en naar de commissaris van de Vennootschap.

6

X. Dat de Vennootschap vanaf de hoger gezegde dag van de publicatie van de oproeping tot op heden zowel de hoger sub IX bedoelde oproeping als alle overige in artikel 7:129, §3 WVV bedoelde informatie ter beschikking heeft gesteld op haar vennootschapswebsite www.azelis.com, welke informatie bovendien toegankelijk zal blijven op de vennootschapswebsite gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden.

XI. Dat de Vennootschap geenmeldingen ontving van aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van het recht om overeenkomstig artikel 7:130 WVV onderwerpen toe te voegen aan de agenda of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen en dat dientengevolge de agenda als opgenomen in de oproeping bedoeld sub IX ongewijzigd bleef.

XII. Dat deze buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over de volgende AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING EN ENIG VOORSTEL TOT BESLUIT ZOALS OPGENOMEN IN DE OPROEPING BEDOELD SUB IX:

"Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (eerste alinea van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap)

Teneinde de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering genoemd) in lijn te brengen met de gangbare data voor de jaarvergadering van genoteerde vennootschappen in België, stelt de raad van bestuur voor om de datum van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te vervroegen naar de tweede donderdag van de maand mei om elf uur (11.00 uur MEZT).

Voorstel van besluit:

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders beslist om de eerste zin in de eerste alinea van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen als volgt:

"De gewone algemene vergadering zal elk jaar gehouden worden op de tweede (2de) donderdag van de maand mei om elf uur (11.00 uur MEZT)."

XIII. Dat er aan de bestuurders van de Vennootschap met betrekking tot dit enige agendapunt voorafgaandelijk geenvragen werden gesteld door aandeelhouders die eventueel gebruik wensten te maken van hun vraagrecht overeenkomstig artikel 7:139 WVV en dat zulk vraagrecht ook niet wordt uitgeoefend tijdens deze vergadering door de aandeelhouders die zich laten vertegenwoordigen door

7

middel van volmacht bij gebreke aan enige instructie van hen dienaangaande aan de volmachtdrager; en dat aangezien deze vergadering geen besluiten dient te nemen over enig agendapunt waarover de commissaris verslag moest uitbrengen, er op deze vergadering sowieso geen sprake is van enig vraagrecht aan de commissaris van de Vennootschap.

XIV. Dat op deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal van de

Vennootschap vertegenwoordigd is zodat het aanwezigheidsquorum vereist in artikel 7:153 WVV is bereikt en deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geldig kan beraadslagen over de hoger vermelde agenda van deze vergadering.

------------------------------

De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt de volgende besluiten over de punten op de agenda:

ENIG BESLUIT

De agenda, met inbegrip van het voorstel tot besluit, wordt integraal goedgekeurd en deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders beslist om de eerste zin in de eerste alinea van artikel 34 van de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig aan te passen als volgt:

"De gewone algemene vergadering zal elk jaar gehouden worden op de tweede (2de) donderdag van de maand mei om elf uur (11.00 uur MEZT)."

Stemming:

(met toepassing van artikel 7:141, §1, tweede lid WVV)

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn

uitgebracht:tweehonderdennegenmiljoen

vierhonderdeneenduizendzevenhonderdeenenzestig (209.401.761) aandelen waaraan tweehonderdennegen miljoen

vierhonderdeneenduizendzevenhonderdeenenzestig (209.401.761) stemmen verbonden zijn.

1. Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: (afgerond) 85,85% in het kapitaal.
2. Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen: idem als vermeld onder (a), waarvan:

• aantal stemmen voor: unanimiteit (100%);
• aantal stemmen tegen: nihil (0,00%);
• aantal onthoudingen: nihil (0,00%).

De Voorzitter stelt vast en verklaart, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren, dat bijgevolg dit besluit aangenomen is.

De instrumenterende notaris wijst de Vennootschap erop dat zij deze informatie binnen de vijftien (15) dagen na

8

deze buitengewone algemene vergadering dient bekend te maken via haar website overeenkomstig artikel 7:141, §1, tweede lid in fine WVV.

------------------------------

Niets meer op de agenda verklaart de Voorzitter de vergadering geheven.

------------------------------

SLOTBEPALINGEN

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Een recht van honderd euro (€ 100,00) wordt betaald op aangifte van deze akte door de instrumenterende notaris.

Statutendatabank

De instrumenterende notaris heeft de Vennootschap, de Aandeelhouders en de Bestuurders erop gewezen dat de nieuwe gecoördineerde statuten van de vennootschap die zullen

worden opgesteld ingevolge deze akte van statutenwijziging, worden neergelegd en bewaard in een openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem voor statuten beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat overeenkomstig de artikelen 2:7, §2 en 2:8, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en

verenigingen. De hiervoor bedoelde zogenaamde Statutendatabank, die deel uitmaakt van het vennootschapsdossier, is online raadpleegbaar via https://statuten.notaris.be/.

Informatieplicht

De notaris heeft de partijen gewezen en hun aandacht gevestigd op de tegenstrijdige belangen en de eventuele onevenwichtige bedingen in deze akte. De notaris heeft de partijen tevens gewezen op hun recht om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, wanneer tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De notaris heeft verder elke partij volledig ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij hij betrokken is en heeft elke partij op onpartijdige wijze raad gegeven.

De partijen erkennen dat en verklaren uitdrukkelijk dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoelingen en dat zich volgens hen geen tegenstrijdige belangen voordoen en dat zij alle bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De partijen bevestigen dat de notaris bovendien hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

9

Identiteitscontrole

De instrumenterende notaris bevestigt de identiteiten en bevestigt dat de identiteitsgegevens van de partijen / natuurlijke personen / ondertekenaars van deze akte bedoeld in artikel 11 van de Organieke Wet Notariaat hem werden aangetoond aan de hand van hoger vermelde

bewijskrachtige identiteitsbewijzen en waarmerkt de bovenvermelde identiteitsgegevens en dit op grond van de gegevens van het rijksregister en/of de hoger vermelde identiteitsbewijzen.

NABAN

De notaris wijst op de toegang tot de digitale Notariële Aktebank (NABAN) waarin alle partijen de mogelijkheid hebben om de elektronische vorm van alle akten waarbij zij partij zijn geweest sinds 2014 te raadplegen voor zover deze akten elektronisch geregistreerd werden.

De elektronische vorm van deze akte kan aldus, na haar elektronische registratie, geconsulteerd worden ofwel rechtstreeks via de site van de Notariële Akten Databank zelf http://www.naban.be/ofwel op de overheidssite www.myminfin.be, telkens met behulp van de elektronische identiteitskaart of de app itsme®.

Informatie in overeenstemming met artikel 51 §6 van de Notariswet

Notaris Erik Celis, die deel uitmaakt van de associatie "Celis & Liesse", is aangesteld als bewaarder van de minuten en houder van het repertorium waarin de minuut van deze akte wordt ingeschreven.

Vermeldingen in overeenstemming met artikel 2:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De besloten vennootschap "Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, heeft het ondernemingsnummer 0469.920.260 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), het e- mailadres [e-mail] en de website www.notaris- celis.be.

Gedeeltelijke voorlezing

• De partijen erkennen een ontwerp van deze akte ontvangen te hebben op zesentwintig april laatst en dus minstens vijf (5) werkdagen voor het verlijden dezer.
• Deze akte werd integraal voorgelezen wat betreft de vermeldingen vervat in het eerste en tweede lid van artikel 12 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van akte.
• De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de partijen toegelicht.

10