Aliro Group Office Value Fund beheerd door Aliro Group Pty Ltd heeft op 27 mei 2022 een niet-bindend indicatief voorstel gedaan om Australian Unity Office Fund (ASX:AOF) van Hume Partners Pty Ltd en anderen over te nemen voor ongeveer AUD 400 miljoen. Onder de voorwaarden van een voorstel voor een trustregeling gaat Aliro Group akkoord met de betaling van AUD 2,45 in contanten per AOF-eenheid. Het voorstel ging vergezeld van een steunverklaring van Hume Partners Pty Ltd en deze heeft Aliro een stemintentieverklaring verstrekt waarbij Hume heeft verklaard dat het van plan is zijn 19,97%-belang in AOF voor het voorstel te stemmen, bij gebrek aan een beter voorstel. Het voorstel is onderworpen aan de volgende voorwaarden: Voltooiing van bevestigende due diligence tot tevredenheid van Aliro (verzoek om een exclusieve diligence-periode, onderworpen aan een gebruikelijke fiduciaire out, inclusief bijbehorende kostenvergoedingsregelingen); Goedkeuring van de definitieve voorwaarden door Aliro en AGOVF; Uitvoering van een overeenkomst voor de uitvoering van de regeling met gebruikelijke voorwaarden, waaronder bepaalde dealbeschermingsvoorwaarden (no shop, no talk, no due diligence en een break fee); Goedkeuring door de Foreign Investment Review Board; en De unanieme aanbeveling door AUIREL als verantwoordelijke entiteit van AOF. AUIREL zal een onafhankelijk bestuurscomité (IBC) oprichten om het voorstel te bestuderen. De aandeelhouders van AOF hoeven momenteel geen actie te ondernemen met betrekking tot het Voorstel. Op 3 juni 2022 is de IBC voornemens unaniem aan te bevelen dat de aandeelhouders van AOF voor het Voorstel stemmen, onder voorbehoud van het advies van een onafhankelijke deskundige dat het Voorstel in het belang van de aandeelhouders van AOF is, en bij afwezigheid van een beter voorstel. AUIREL en Aliro hebben een exclusiviteitsovereenkomst gesloten die Aliro het exclusieve due diligence-recht verleent. De Exclusiviteitsakte bepaalde dat Aliro op 30 juni 2022, vier weken na het sluiten van de Exclusiviteitsakte, bepaalde bevestigingen aan AUIREL moest doen. AUIREL ontving correspondentie van Aliro met het verzoek de exclusiviteitsperiode met twee weken te verlengen. De IBC heeft het verzoek van Aliro in overweging genomen en besloten de Exclusiviteitsperiode te verlengen tot 15 juli 2022. Op 18 juli 2022 werd de Exclusiviteitsperiode verlengd tot 22 juli 2022. Op 22 juli 2022 ontving AUIREL correspondentie van Aliro met het advies dat Aliro op dit moment geen bijgewerkt voorstel kan indienen. Aliro merkte op dat het een aanzienlijke hoeveelheid werk had verricht en had AUIREL eerder geadviseerd dat haar belangrijkste onderzoeksresultaten geen belangrijke problemen bevatten. AUIREL wordt geadviseerd door Highbury Partnership als financieel adviseur en King & Wood Mallesons als juridisch adviseur.

Aliro Group Office Value Fund, beheerd door Aliro Group Pty Ltd, heeft op 22 juli 2022 het voorstel tot overname van Australian Unity Office Fund (ASX:AOF) van Hume Partners Pty Ltd en anderen geannuleerd.