Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) heeft op 14 oktober 2021 een ongevraagd en niet-bindend indicatief bod gedaan om Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) ("OTW") over te nemen voor ongeveer AUD 340 miljoen. Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) is een scheme of arrangement aangegaan om Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) te verwerven voor ongeveer AUD 340 miljoen. Als onderdeel van de vergoeding zal Aussie Broadband de aandeelhouders in OTW de mogelijkheid bieden om een Scheme Consideration te ontvangen die AUD 5,75 per OTW-aandeel vertegenwoordigt (Scheme Consideration), met de volgende alternatieven: (i) 80% contante vergoeding en 20% scrip-vergoeding (Standaardoptie), wat neerkomt op AUD 4,60 contanten en 0,23 ABB-aandelen voor elk OTW-aandeel; (ii) 100% contante vergoeding, wat neerkomt op AUD 5,75 contanten per OTW-aandeel (Contante vergoeding); (iii) 100% scrip-vergoeding, wat neerkomt op 1,15 ABB-aandelen voor elk OTW-aandeel (Scrip-vergoeding); of (iv) ten minste 1% maar minder dan 100% scrip-vergoeding met het saldo betaalbaar als contante vergoeding (Mix and Match-vergoeding). De transactie zal worden gefinancierd met bestaande contanten, nieuwe schuldfaciliteiten van maximaal AUD 175 miljoen, (inclusief een nieuwe 3-jaars Senior Debt-faciliteit), Overbruggingsfaciliteit (indien nodig en afhankelijk van OTW-gezamenlijke verkiezingen), nieuwe aandelen die door Aussie Broadband aan OTW-aandeelhouders worden uitgegeven en een nieuwe werkkapitaalfaciliteit. Michael Omeros, de huidige Managing Director en Group Chief Executive Officer van OTW, zal na afronding van de transactie toetreden tot de Raad van Bestuur van ABB In antwoord op het niet-bindende indicatieve bod is OTW op 16 oktober 2021 een procesakte aangegaan, op grond waarvan Aussie Broadband in de gelegenheid wordt gesteld een due diligence uit te voeren en te onderhandelen over de transactiedocumentatie gedurende een periode die eindigt op 30 november 2021. De transactie omvat een "no shop and no talk"-bepaling. In geval van beëindiging zal Over the Wire Holdings aan Aussie Broadband een beëindigingsvergoeding van AUD 3,44 miljoen betalen. De transactie is afhankelijk van verschillende voorwaarden, waaronder voltooiing van de due diligence, goedkeuring door de aandeelhouders van Over the wire, goedkeuring door de rechtbank en de regelgevende instanties en het aangaan van wederzijds aanvaardbare transactiedocumentatie, met inbegrip van een scheme implementation agreement. Op 21 januari. 2022, zal de Scheme Meeting virtueel gehouden worden op 24 februari 2022. Op 24 februari 2022 wordt de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Over the Wire. Het Scheme is nog onderworpen aan de goedkeuring van het Federale Hof, die zal worden gevraagd op een hoorzitting die gepland is voor 3 maart 2022. Op 3 maart 2022 wordt de transactie goedgekeurd door het Federale Hof. De Deed of Amendment and Restatement is door OTW en ABB aangegaan om, naast andere kleine variaties, een kleine aanpassing van de Maximum-Cash Consideration van AUD 275.174.594 naar AUD 275.172.902 en Maximum-Scrip Consideration van 39.556.348 naar 39.556.105 ABB-aandelen door te voeren. Schemene zal naar verwachting van kracht worden op 4 maart 2022. De Raad van Over the Wire Holdings Limited heeft de aandeelhouders geadviseerd geen actie te ondernemen in verband met het voorstel. De voorgestelde transactie zal naar verwachting een EPS-toename opleveren op een proforma statutaire FY21-basis, voor en na synergie. Macquarie Capital (Australia) Limited trad op als financieel adviseur en Ben Wood van Mccullough Robertson Lawyers trad op als juridisch adviseur van Over the Wire Holdings. Jol Rogers van Gadens trad op als juridisch adviseur en Findex Corporate Finance (Aust) Ltd trad op als financieel adviseur voor Aussie Broadband. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm trad op als fairness opinion provider voor Over the Wire Holdings Limited. Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) heeft op 4 maart 2022 de overname van Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) ("OTW") voltooid...