Pfizer Inc. (NYSE:PFE) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Arena Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ARNA) voor $6,3 miljard op 12 december 2021. Volgens de voorwaarden zal Pfizer $100 per aandeel in contanten betalen als vergoeding, d.w.z. Op het Effectieve Moment zal elk aandeel gewone aandelen (anders dan (i) gewone aandelen die Arena als treasury stock bezit, (ii) gewone aandelen die Pfizer of Merger Sub bezit en (iii) eventuele Dissenting Shares) dat uitstaat op het moment onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment worden geannuleerd en automatisch worden omgezet in het recht op ontvangst van de Merger Consideration, zonder rente daarover en onder voorbehoud van enige inhouding van belastingen. Pfizer verwacht de transactie te financieren met bestaande contanten. Onder de voorwaarden en bepalingen van de Fusieovereenkomst zal Arena doorgaan als de overblijvende onderneming en een volledige dochteronderneming van Pfizer (de “Overblijvende onderneming”). In geval van beëindiging, onder bepaalde omstandigheden, zal Arena een vergoeding van $235 miljoen betalen, terwijl Pfizer verplicht zal zijn een beëindigingsvergoeding van $350 miljoen te betalen. Arena Pharmaceuticals, zal gedurende deze tijd zijn activiteiten op de gebruikelijke wijze voortzetten. Na de overname zullen de bestuurders van Arena ontslag nemen. Als onderdeel van de overname worden tussen nu en de afsluiting van de transactie geen ontslagen verwacht. Belangrijk is dat Arena en Pfizer vóór de afsluiting afzonderlijke en onafhankelijke bedrijven blijven en op die manier moeten blijven werken. Arena zal de huidige kantoren/hubs gedurende de hele integratieplanningsperiode handhaven. De langetermijnbeslissing over de locaties van kantoren/hubs zal worden bepaald als onderdeel van het integratieproces. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Arena, het verstrijken of beëindigen van eventuele wachtperiodes die van toepassing zijn op de voltooiing van de fusie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de goedkeuring van regelgevende instanties. De transactie wordt unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Pfizer en Arena. Goedkeuring van het Compensatievoorstel is geen voorwaarde voor de voltooiing van de Fusie. Op 4 januari 2022 hebben Arena en Pfizer elk een Kennisgevings- en Rapportageformulier ingediend met betrekking tot de Fusie. Pfizer heeft zijn HSR Act indiening vrijwillig ingetrokken op 3 februari 2022, en opnieuw ingediend op 7 februari 2022. De wachtperiode met betrekking tot de kennisgeving en de meldingsformulieren in het kader van de HSR Act loopt nu af op 9 maart 2022 om 23.59 uur, Eastern Time, tenzij deze verlengd of eerder beëindigd wordt. Per 2 februari 2022 hebben de aandeelhouders van Arena Pharmaceuticals de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Vanaf 8 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 11 maart 2022 wordt gesloten. BofA Securities, Inc. en Centerview Partners LLC traden op als financieel adviseurs, terwijl Arnold & Porter Kaye Scholer LLP en Douglas M. Lankler, Bryan A. Supran, Emily Oldshue, Paul Kinsella, Loretta Richard, Renata Ferrari, Rocky Tsai, David Saltzman, Peter Alpert, Joshua Oyster, Amanda Austin, Aileen Kim, Leslie Thornton, Chrystal LaRoche en Patrick Welsh van Ropes & Gray LLP optraden als juridisch adviseur voor Pfizer. Bradley Wolff van Evercore Group L.L.C. en Guggenheim Securities, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider, terwijl Joan Schmidt van Cooley LLP optrad als juridisch adviseur voor Arena. Andrew Bab van Debevoise & Plimpton LLP trad op als juridisch adviseur voor Evercore Group LLC en Guggenheim Securities. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor Arena en ontving $22.000 als honoraria. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Arena Pharmaceuticals. Evercore Group LLC en Guggenheim Securities ontvingen respectievelijk $34,6 miljoen voor adviesverlening en $2 miljoen voor het uitbrengen van advies. Pfizer Inc. (NYSE:PFE) heeft de overname van Arena Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:ARNA) op 11 maart 2022. Arena Pharmaceuticals heeft The Nasdaq Global Select Market in kennis gesteld van de voltooiing van de transactie en heeft Nasdaq verzocht de handel in de aandelen op te schorten vóór de opening van de handel op 11 maart 2022 en bij de SEC een formulier 25 Notification of Removal from Listing and/or Registration under the Securities Exchange Act of 1934 in te dienen, om de schrapping van de notering van de aandelen op Nasdaq te bewerkstelligen en de aandelen uit te schrijven uit het register van de Exchange Act. Amit D. Munshi, Tina S. Nova, Garry Neil, Jayson Dallas, Jennifer Jarrett, Oliver Fetzer, Kieran T. Gallahue, Katharine Knobil, Nawal Ouzren en Steven J. Schoch houden op lid te zijn van de Raad van Bestuur van Arena Pharmaceuticals.