Op 9 december 2022 sloot Arcellx, Inc. (oArcellxo) een samenwerkings- en licentieovereenkomst met Kite Pharma, Inc, a Gilead Company (oKiteo), op grond waarvan Arcellx en Kite zullen samenwerken aan de ontwikkeling en commercialisering van (i) Arcellx' CAR T-celtherapieproduct, bij Arcellx bekend als oCART-ddBCMA,o dat momenteel het onderwerp is van Arcellx' iMMagine-1-programma (een dergelijk product, het obestaande Producto, en de D-domein BCMA-binder die in een dergelijk product wordt gebruikt, de obestaande BCMA-bindero); (ii) volgende generatie autologe CAR T-celtherapieproducten die gebruikmaken van de Bestaande BCMA Binder (oNextGen Productso); en (iii) niet-autologe celtherapieproducten die gebruikmaken van de Bestaande BCMA Binder (oNon-Auto Productso, en gezamenlijk met het Bestaande Product en de NextGen Productso, oLicentieproducteno), in elk geval voor myeloom. Arcellx zal Kite ook een optie verlenen om te onderhandelen over de uitbreiding van Gelicentieerde Producten met autologe CAR T-celtherapieproducten die gebruik maken van Arcellx' ARC-SparX platform (oARC-SparX Producteno) die gericht zijn op BCMA (bij Arcellx bekend als oACLX-001o) en ARC-SparX Producten gericht op CS1. De totstandkoming van de Samenwerkingsovereenkomst is afhankelijk van het verkrijgen van alle noodzakelijke toestemmingen en goedkeuringen, waaronder beoordeling door de bevoegde regelgevende instanties op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de oHart-Scott-Rodino Acto).

Na voltooiing van de samenwerkingsovereenkomst ontvangt Arcellx een contante vooruitbetaling van $ 225 miljoen. Daarnaast zal Arcellx, op basis van het ontwikkelings- en commercialiseringsplan van de Gelicentieerde Producten, in aanmerking komen voor een bedrag van ongeveer $3,9 miljard aan klinische, regelgevende en commerciële mijlpaalbetalingen. In de Verenigde Staten zullen Arcellx en Kite de winsten en verliezen van de commercialisering van het Bestaande Product en elk NextGen Product waarvoor Arcellx haar optie tot co-promotie heeft uitgeoefend (de oCo-Promotie Producteno) gelijkelijk verdelen.

Voor Co-Promote Producten buiten de Verenigde Staten en voor elk Gelicentieerd Product dat geen Co-Promote Product is (het oNon-Co-Promote Producto), zal Arcellx in aanmerking komen voor gestaffelde royalty's in de lage tot midden tiener percentages. Arcellx en Kite zullen gezamenlijk de co-gepromote producten ontwikkelen in overeenstemming met wederzijds overeengekomen ontwikkelingsplannen en ontwikkelingsbudgetten. Arcellx zal het iMMagine-1 Programma uitvoeren voor het Bestaande Product en Kite zal alle andere ontwikkeling van de Co-Promote Producten uitvoeren.

Behalve bepaalde uitdrukkelijk in de Samenwerkingsovereenkomst vermelde punten, zullen de out-of-pocket ontwikkelingskosten voor activiteiten die in de Verenigde Staten worden uitgevoerd voor Co-Promote Producten gelijkelijk worden gedeeld door Arcellx en Kite en de out-of-pocket ontwikkelingskosten voor activiteiten die buiten de Verenigde Staten worden uitgevoerd als onderdeel van een wereldwijde klinische studie voor Co-Promote Producten zullen voor 60% worden gedragen door Kite en voor 40% door Arcellx, maar Kite zal als enige verantwoordelijk zijn voor de kosten voor landspecifieke klinische studies en CMC commerciële gereedheid. Kite is als enige verantwoordelijk voor de uitvoering van de ontwikkeling van de Non-Co-Promote Producten op eigen kosten.