ARC Document Solutions, Inc. (NYSE:ARC) heeft op 8 april 2024 een niet-bindend voorstel ontvangen van de voorzitter en Chief Executive Officer van het bedrijf, Kumarakulasingam Suriyakumar, waarin de intentie van de heer Suriyakumar wordt uiteengezet om een potentiële overname van alle uitstaande gewone aandelen van het bedrijf die nog niet in het bezit zijn van de heer Suriyakumar te onderzoeken en te evalueren in een going-private transactie tegen een aankoopprijs van $3,25 per aandeel in contanten, (de "Voorgestelde Transactie"). Op 27 juni 2024 zijn de heer Suriyakumar, Dilantha Wijesuriya, de President en Chief Operating Officer van de Onderneming, Jorge Avalos, de Chief Financial Officer van de Onderneming, Rahul Roy, de Chief Technology Officer van de Onderneming, Sujeewa Sean Pathiratne, een privé-investeerder, en bepaalde entiteiten die met deze personen verbonden zijn (gezamenlijk de "Overnamegroep") in principe overeengekomen dat zij met elkaar zullen samenwerken om te onderhandelen over de Voorgestelde Transactie en deze te voltooien. Een kopie van het voorstel van de heer Suriyakumar is gehecht aan het Schedule 13D dat de Overnamegroep op 28 juni 2024 heeft ingediend bij de Securities and Exchange Commission in de Verenigde Staten.

De Acquisitiegroep bezit momenteel ongeveer 19,6% van de uitstaande gewone aandelen van het Bedrijf, $0,001 per aandeel. In reactie op het voorstel werd op 8 april 2024 een speciaal comité van de raad van bestuur van het Bedrijf gevormd dat volledig bestond uit onafhankelijke, belangeloze bestuurders (het "Speciaal Comité") om de Voorgenomen Transactie te beoordelen en evalueren. Het speciale comité heeft William Blair & Company, L.L.C. in de arm genomen om financieel advies te geven en K&L Gates LLP als juridisch adviseur om te assisteren bij de voortdurende beoordeling en evaluatie van de Voorgestelde Transactie en de andere strategische alternatieven van het Bedrijf.

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr treedt op als juridisch adviseur van de Onderneming. Het Special Committee is van plan om de Voorgestelde Transactie zorgvuldig te overwegen met de hulp van zijn onafhankelijke financiële en juridische adviseurs. Er kunnen geen garanties worden gegeven met betrekking tot de voorwaarden en details van een transactie, dat een voorstel van de Overnamegroep met betrekking tot een voorgestelde transactie zal worden aanvaard door het Speciaal Comité, dat definitieve documentatie met betrekking tot een dergelijke transactie zal worden uitgevoerd, of dat een transactie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met die documentatie, als dat al gebeurt.

Het Bedrijf en het Special Committee zijn niet van plan om commentaar te geven op verdere ontwikkelingen met betrekking tot de overweging van het voorstel door het Special Committee of deze bekend te maken, tenzij en totdat het Special Committee verdere bekendmaking gepast of vereist acht. De aandeelhouders van het Bedrijf wordt geadviseerd om op dit moment geen actie te ondernemen.