Fondsen beheerd door gelieerde ondernemingen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) en fondsen beheerd door gelieerde ondernemingen van Irenic Capital Management zijn overeengekomen om Arconic Corporation (NYSE:ARNC) op 3 mei 2023 over te nemen van een groep aandeelhouders. Fondsen beheerd door gelieerde ondernemingen van Apollo Global Management, Inc. en fondsen beheerd door gelieerde ondernemingen van Irenic Capital Management zijn een definitieve overeenkomst aangegaan om Arconic Corporation op 4 mei 2023 voor $3,1 miljard over te nemen van een groep aandeelhouders. De transactie omvat een minderheidsinvestering van fondsen die beheerd worden door gelieerde ondernemingen van Irenic Capital Management. De aandeelhouders van Arconic zullen $30,00 per aandeel in contanten ontvangen. Na voltooiing van de transactie worden de aandelen van Arconic niet langer verhandeld op de New York Stock Exchange en wordt Arconic een besloten vennootschap. Arconic is verplicht om een beëindigingsvergoeding van $111,7 miljoen in contanten te betalen bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden. Een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $204,8 miljoen in contanten zal onder bepaalde omstandigheden door de kopers aan Arconic betaald moeten worden. Filialen van fondsen beheerd door filialen van Apollo, enerzijds, en een filiaal van Irenic, anderzijds, hebben zich er hoofdelijk toe verbonden om een totale kapitaalinbreng te doen gelijk aan ongeveer $2,3 miljard. De Investeerders hebben ook toegezegd om schuldfinanciering te verstrekken voor een totale hoofdsom van $725 miljoen aan senior ongedekte obligaties. Daarnaast hebben bepaalde financiële instellingen zich hoofdelijk verbonden tot het verstrekken van schuldfinanciering met een totale hoofdsom van maximaal $3,1 miljard om de transactie te financieren.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Arconic, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van regelgevende goedkeuringen. De raad van bestuur van Arconic heeft de transactie op 3 mei 2023 goedgekeurd. De raad van bestuur van Apollo heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 14 augustus 2023 heeft de Europese Commissie groen licht gegeven aan Arconic. Op 25 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Arconic de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 14 juli 2023 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 31 juli 2023 zal de transactie naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond.

Evercore Group L.L.C. en Goldman Sachs & Co. LLC treden op als financieel adviseurs en fairness opinion providers voor Arconic. Steven A. Rosenblum en Ronald C. Chen van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs voor Arconic. Taurie M. Zeitzer en Brian Scrivani van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseur van de Apollo Funds. Maurice Lefkort, Hugh McLaughlin en Agathe Richard van Willkie Farr & Gallagher LLP en Lowenstein Sandler LLP treden op als juridisch adviseur van Irenic. J.P. Morgan Securities LLC en Wells Fargo Securities, LLC treden op als co-lead financieel adviseurs voor Apollo. BMO Capital Markets, Mizuho Securities USA LLC en TD Securities treden ook op als financieel adviseurs van Apollo. O'Melveny & Myers LLP trad op als juridisch adviseur van Apollo. Arconic is overeengekomen om Goldman Sachs een transactievergoeding te betalen van ongeveer $31,1 miljoen, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de Fusie, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Arconic is overeengekomen om Evercore een vergoeding te betalen voor zijn diensten van ongeveer $20,6 miljoen, waarvan $2,5 miljoen betaald werd bij de levering van de opinie van Evercore, en waarvan het saldo betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Fusie. Arconic heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. Arconic schat dat het Innisfree een vergoeding van ongeveer $25.000 zal betalen. Computershare trad op als transferagent voor Arconic.

Fondsen beheerd door dochterondernemingen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) en fondsen beheerd door dochterondernemingen van Irenic Capital Management hebben Arconic Corporation (NYSE:ARNC) op 18 augustus 2023 overgenomen van een groep aandeelhouders. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Arconic. Als gevolg van de voltooiing van de transactie worden de gewone aandelen van Arconic niet langer verhandeld op de New York Stock Exchange.