Fondsen beheerd door dochterondernemingen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) en Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") zijn een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Univar Solutions Inc. (NYSE:UNVR) van Fidelity Management & Research Company LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ), EdgePoint Investment Group Inc. en anderen. (NYSE:IVZ), EdgePoint Investment Group Inc. en anderen voor $5,8 miljard op 13 maart 2023. De fusieovereenkomst bepaalt dat aandeelhouders van Univar Solutions $36,15 in contanten ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen dat ze bezitten. Een volledige dochteronderneming van Abu Dhabi Investment Authority zal een minderheidsbelang verwerven. Filialen van fondsen die beheerd worden door filialen van Apollo en een volledige dochteronderneming van ADIA hebben gezamenlijk een totale kapitaalbijdrage toegezegd van $3,8 miljard om de transactie te financieren. Bepaalde financiële instellingen hebben zich hoofdelijk verbonden tot het verstrekken van schuldfinanciering aan Apollo bestaande uit een senior secured term loan faciliteit van $2,1 miljard, een senior secured bridge loan faciliteit van $2 miljard en een senior secured asset-based revolving facility van $1,4 miljard. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Univar Solutions niet langer worden verhandeld op de New York Stock Exchange en zal Univar Solutions een particulier bedrijf worden. Univar Solutions zal blijven opereren onder de naam en het merk Univar Solutions en wereldwijd aanwezig blijven. Univar Solutions is verplicht om Apollo een beëindigingsvergoeding van $204,19 miljoen in contanten te betalen bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder gespecificeerde omstandigheden en een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $379,2 miljoen in contanten zal betaald moeten worden door Apollo aan Univar Solutions onder gespecificeerde omstandigheden. O'Melveny & Myers LLP trad op als juridisch adviseur van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO).

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Univar Solutions, het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van bepaalde andere regelgevende goedkeuringen, waaronder andere toepasselijke antitrust- en buitenlandse investeringsbeoordelingen. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De raad van bestuur van Univar Solutions heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 6 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Univar Solutions. Vanaf 7 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de Europese Commissie. Per 8 juni 2023 zijn er nu regelgevende antitrustgoedkeuringen ontvangen van de Verenigde Staten (Hart?Scott?Rodino), Brazilië, Canada, China, de Europese Unie en Mexico. Daarnaast heeft UNVR goedkeuring gekregen van de regelgevende instanties voor buitenlandse directe investeringen in Italië. In afwachting van goedkeuring door de regelgevende instanties zijn er antitrustgoedkeuringen in Turkije en goedkeuringen voor buitenlandse directe investeringen van de Verenigde Staten (het Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten), Frankrijk en Spanje. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Ervan uitgaande dat tijdig aan de noodzakelijke sluitingsvoorwaarden wordt voldaan, zal de transactie naar verwachting rond het midden van het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Goldman Sachs & Co. LLC en Deutsche Bank Securities Inc. treden op als financieel adviseurs van Univar Solutions en Andrew R. Brownstein en John L. Robinson van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als lead counsel van Univar Solutions. Brian Kim, Manuel Frey, Gregory Ezring, Brian Janson, Matthew Goldstein, Robert Tananbaum, Brad Okun, Charles Googe, Lawrence Witdorchic, Ron Aizen, Peter Fisch, Taurie M. Zeitzer, John Godfrey en Justin S. Rosenberg van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseur van de Apollo. J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur van Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp, Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC en Wells Fargo Securities, LLC treden ook op als financieel adviseurs van Apollo. Goldman Sachs & Co. LLC en Deutsche Bank Securities Inc. traden op als fairness opinion providers voor Univar Solutions. Egan, Brian J en Leiter, Michael E van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom traden op als juridisch adviseur van Apollo Global Management in de transactie. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Univar, waarvoor Univar een vergoeding van $35.000 zal betalen. Univar zal een vergoeding van $46 miljoen betalen aan Goldman Sachs, waarvan $3 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Univar zal een vergoeding van $29 miljoen betalen aan Deutsche Bank, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van haar opinie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. EQ Shareowner Services trad op als transferagent voor EQ Shareowner Services.

Fondsen beheerd door dochterondernemingen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) en Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") voltooiden de overname van Univar Solutions Inc. (NYSE:UNVR) van Fidelity Management & Research Company LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ), BlackRock, Inc. (NYSE:IVZ), EdgePoint Investment Group Inc. en anderen op 1 augustus 2023. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Univar Solutions en zijn wereldwijde aanwezigheid behouden. Als gevolg van de voltooiing van de transactie worden de gewone aandelen van Univar Solutions niet langer verhandeld op de New York Stock Exchange.