AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., beheerd door Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. en OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., beheerd door Oaktree Capital Management, L.P. hebben een niet-bindend voorstel ingediend om op 1 september 2023 het resterende belang van 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) van aandeelhouders te verwerven. AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., beheerd door Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. en OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., beheerd door Oaktree Capital Management, L.P. hebben een niet-bindend voorstel ingediend om het resterende belang van 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) te verwerven. Zij hebben een definitieve schikkingsovereenkomst gesloten om het resterende belang van 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) van aandeelhouders te verwerven voor CAD 54,2 miljoen op 5 september 2023. Volgens de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst zullen de Kopers de ABC-aandelen die ze momenteel niet bezitten, verwerven voor CAD 6,75 in contanten per ABC-aandeel (de "Overweging"). De Overweging vertegenwoordigt een premie van ongeveer 31,8% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde handelsprijs per ABC Aandeel over 12 maanden op de Toronto Stock Exchange (de ?TSX?) per 1 september 2023 (zijnde de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van de Transactie), een premie van 12,5% ten opzichte van de slotkoers van de ABC Aandelen op de TSX per die datum, en een premie van ongeveer 18% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde handelsprijs per ABC Aandeel over 90 handelsdagen op de TSX per die datum. Ervan uitgaande dat de Transactie wordt voltooid en ervan uitgaande dat de Kopers alle uitgegeven en uitstaande ABC Aandelen verwerven die zij nog niet bezitten op een pro rata basis met betrekking tot het aantal ABC Aandelen dat elk van hen momenteel bezit, (a) zal Alpha Holdings direct of indirect 80.571.765 ABC Aandelen bezitten of controleren, wat ongeveer 69,7% van de uitgegeven en uitstaande ABC Aandelen vertegenwoordigt.7% van de uitgegeven en uitstaande ABC-Aandelen (in de veronderstelling dat het aantal uitgegeven en uitstaande ABC-Aandelen vanaf het sluiten van de Transactie 115.670.303 bedraagt); en (b) zal Oaktree (via de Oaktree Funds) direct of indirect 35.098.538 ABC-Aandelen bezitten of controleren, wat ongeveer 30,3% van de uitgegeven en uitstaande ABC-Aandelen vertegenwoordigt (in de veronderstelling dat het aantal uitgegeven en uitstaande ABC-Aandelen vanaf het sluiten van de Transactie 115.670.303 bedraagt). Bij het sluiten van de Transactie zijn de Kopers van plan ervoor te zorgen dat de ABC Aandelen niet langer genoteerd staan op de TSX en dat de Vennootschap een aanvraag indient om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetten.

De Transactie zal worden voltooid door middel van een plan of arrangement onder de Business Corporations Act (British Columbia) en zal een "bedrijfscombinatie" vormen in de zin van MI 61-101. De Transactie moet op de Vergadering worden goedgekeurd door (i) ten minste 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van de Vennootschap die in persoon aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn door een gevolmachtigde op de Vergadering, en (ii) ten minste 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders en houders van opties van de Vennootschap die samen als één categorie stemmen en die in persoon aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn door een gevolmachtigde op de Vergadering. De transactie is onderhevig aan wettelijke en gerechtelijke goedkeuringen, de Interim Order en de Final Order van de Rechtbank moeten elk verkregen zijn en uitgeoefende bezwaarrechten van ABC mogen niet meer bedragen dan 5% van de uitstaande aandelen. De Transactie is vrijgesteld van de goedkeuringsvereisten voor minderheidsaandeelhouders van MI 61-101 omdat de Kopers gezamenlijk meer dan 90% van de uitgegeven en uitstaande ABC Aandelen bezitten en minderheidsaandeelhouders bezwaarrechten zullen kunnen uitoefenen. De Kopers hebben in de Schikkingsovereenkomst toegezegd dat zij hun ABC Aandelen tijdens de Vergadering vóór de Transactie zullen stemmen. Na overweging van verschillende factoren, waaronder de ontvangst van de fairness opinion, de formele waardering en de commerciële voorwaarden van het aanbod, en in overleg met haar juridische adviseurs, is het Special Committee tot de conclusie gekomen dat de Transactie eerlijk is voor de Minderheidsaandeelhouders en optiehouders en in het beste belang van de Vennootschap is. Dienovereenkomstig heeft het Speciaal Comité aanbevolen dat de raad van bestuur van ABC de Transactie en de uitvoering ervan goedkeurt, onder voorbehoud van de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van effectenhouders en de rechtbank. Na een beoordeling van de voorwaarden van de Transactie en de aanbeveling van het Speciaal Comité, in overleg met haar juridische adviseurs, heeft de Raad (met uitzondering van bestuurders met een tegenstrijdig belang) de Transactie goedgekeurd, na te hebben vastgesteld dat de Transactie in het beste belang van het Bedrijf is en eerlijk is voor de Minderheidsaandeelhouders en optiehouders. De Vennootschap is van plan om in oktober 2023 een speciale vergadering van effectenhouders te houden (de "Vergadering"), waar de Transactie zal worden besproken en waarover zal worden gestemd door de effectenhouders die als zodanig zijn geregistreerd. Per 15 september 2023 is de Interim Order van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen. Op 19 oktober 2023 hebben de effectenhouders van ABC de transactie goedgekeurd en de Transactie zal naar verwachting eind oktober 2023 van kracht worden.

In verband met de beoordeling en overweging van de Transactie heeft het Special Committee BMO Nesbitt Burns Inc. in de arm genomen om op te treden als onafhankelijk taxateur en financieel adviseur van het Special Committee. BMO Nesbitt Burns Inc. trad ook op als fairness opinion provider voor ABC Technologies. Voor de diensten van BMO zal ABC aan BMO een bedrag betalen gelijk aan CAD 1.250.000 voor de opdracht en presentatievergoeding en CAD 500.000 als fairness opinion vergoeding. Rob Wortzman van Wildeboer Dellelce LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. Michael Gans, Sean K. Boyle en Michael Hickey van Blake, Cassels & Graydon LLP treden op als juridisch adviseur van ABC. Scotia Capital en TD Securities treden op als financieel adviseurs van Alpha Holdings. Jamie van Diepen van Goodmans LLP. Brian Scrivani en Taurie Zeitzer van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseur van Alpha Holdings en Brian Pukier en Ivan Grbesic van Stikeman Elliott LLP treden op als juridisch adviseur van Oaktree en de Oaktree Funds. Computershare Investor services trad op als transferagent en registrar van ABC Technologies Holdings Inc. in de transactie.

AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., beheerd door Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. en OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., beheerd door Oaktree Capital Management, L.P. voltooiden de overname van de resterende 6,6% in ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) van aandeelhouders op 26 oktober 2023. De notering van de ABC-aandelen aan de Toronto Stock Exchange zal naar verwachting worden beëindigd en het bedrijf is van plan een aanvraag in te dienen om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving.