Envoy Medical Corporation heeft de term sheet uitgevoerd om Anzu Special Acquisition Corp I (NasdaqCM:ANZU) te verwerven van Anzu SPAC GP I LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 21 december 2022. Envoy Medical Corporation is een intentieverklaring aangegaan om Anzu Special Acquisition Corp I van Anzu SPAC GP I LLC en anderen over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $150 miljoen op 20 januari 2023. Envoy Medical Corporation ging de fusieovereenkomst aan om Anzu Special Acquisition Corp I van Anzu SPAC GP I LLC en anderen te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 17 april 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen Envoy-aandeelhouders 15 miljoen aandelen Anzu Class A Common Stock ontvangen. Anzu zal haar naam veranderen in Envoy Medical, Inc.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring van de bedrijfscombinatie en gerelateerde overeenkomsten en transacties door de respectieve aandeelhouders van Anzu en Envoy, effectiviteit van de registratieverklaring, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, ontvangst van goedkeuring voor notering op The Nasdaq Stock Market of een andere nationale effectenbeurs van de aandelen Anzu Class A Common Stock die moeten worden uitgegeven in verband met de Bedrijfscombinatie, ontslag van bestuurders van Envoy en Anzu, uitvoering van de registratie-rechtenovereenkomst en Anzu met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa. Voorwaarde voor de deal is dat Anzu meer dan $40 miljoen op de Trust Account heeft staan onmiddellijk voorafgaand aan eventuele aflossingen bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie. De respectieve raden van bestuur van Anzu, het totale aantal Dissenting Shares zal niet gelijk zijn aan of meer bedragen dan 5% van de aandelen en Envoy hebben de transactie goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Envoy heeft een speciale commissie ingesteld bestaande uit drie personen. Deze potentiële bedrijfscombinatie is beoordeeld door een speciale commissie van het Anzu-bestuur (de "Anzu Special Committee?"). De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 27 september 2023 hebben de aandeelhouders van Anzu Special Acquisition Corp I de transactie goedgekeurd. De bedrijfscombinatie zal nu naar verwachting worden voltooid op 29 september 2023.

Mitchell Presser, David Slotkin, Aly El Hamamsy, Justin Salon, Andrew Campbell en David Kaufman van Morrison & Foerster LLP zijn juridisch adviseurs van Anzu. Melodie Rose, Chris Melsha en Andrew Nick van Fredrikson & Byron, P.A. zijn juridisch adviseur van Envoy. Northland heeft geen recht op een vooruitbetaling in verband met deze adviesdiensten en zal een succesvergoeding van $1.500.000 ontvangen na voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Anzu heeft Morrow Sodali LLC in de arm genomen om te assisteren bij het vragen van volmachten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Anzu.

Envoy Medical Corporation voltooide de overname van Anzu Special Acquisition Corp I (NasdaqCM:ANZU) van Anzu SPAC GP I LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 september 2023. Het bedrijf verwacht op 2 oktober 2023 te beginnen met de handel in zijn gewone aandelen van klasse A en warrants op de Nasdaq Capital Market onder de tickersymbolen "COCH" en "COCHW".