Anagenics Limited (ASX:AN1) heeft ingestemd met de overname van Face MediGroup voor AUD 1,3 miljoen op 22 augustus 2023. Als onderdeel van de overeenkomst betaalt Anagenics (I) een uitgestelde vergoeding in contanten van AUD 500.000, betaalbaar in 3 tranches; Tranche 1 ? AUD 100.000 betaalbaar bij voltooiing, Tranche 2 ? AUD 100.000 betaalbaar op 31 december 2023, Tranche 3 ? AUD 300.000 te betalen op 31 maart 2024, (II) AUD 250.000 AN1 scrip uitgegeven tegen de 30 dagen VWAP voorafgaand aan de voltooiing en (III) overname van aandeelhouders- en leveranciersleningen van Face Medigroup voor een bedrag van ongeveer AUD 350.000. Als onderdeel van de totale aankoop zal AN1 een door FMG verschuldigde lening van AUD 150.000 kwijtschelden. Als onderdeel van de overeenkomst is een uitgestelde vergoeding van AUD 300.000 in contanten betaalbaar na FY24 op voorwaarde dat BLC Cosmetics (consolidatie van FMG en salarissen van oprichters) een FY24 EBITDA van ten minste AUD 1 miljoen behaalt en AUD 300.000 in contanten betaalbaar na FY25 op voorwaarde dat BLC Cosmetics (consolidatie van FMG en salarissen van oprichters) een FY25 EBITDA van ten minste AUD 2,2 miljoen behaalt. Het is de bedoeling dat alle contante betalingen worden gefinancierd uit de balans van AN1. Per 31 december 2022 rapporteerde Face MediGroup een omzet van AUD 0,004 miljoen, een nettoverlies van AUD 122 en een EBITDA van -117. De medeoprichters van Face Medigroup, Matt en Sarah Perry, zullen officieel toetreden tot AN1 om het nieuwe geïntegreerde schoonheidsbedrijf te leiden en zullen op één lijn worden gebracht door middel van AN1 scrip-participatie. De overname zal worden afgerond 5 dagen nadat aan de opschortende voorwaarde is voldaan, naar verwachting rond 29 september 2023.

Anagenics Limited (ASX:AN1) heeft de overname van Face MediGroup afgerond op 2 oktober 2023.