Rally Bus Corp. heeft een intentieverklaring uitgevoerd om Americas Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATA) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 14 april 2022. Rally Bus Corp. ondertekende een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst voor de overname van Americas Technology Acquisition Corp. voor ongeveer $ 210 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 1 juni 2022. Uitgaande van geen aanpassingen van de transactievergoeding (en zonder rekening te houden met de aandelen die bij de closing worden tegengehouden en in escrow worden geplaatst om te voldoen aan de verplichtingen aan CVR-houders na de closing), zal de totale waarde van de aandelen die bij de closing aan Rally-aandeelhouders worden uitgegeven naar verwachting ongeveer $ 165 miljoen bedragen. Rally-aandeelhouders kunnen ook tot 4,5 miljoen extra aandelen Pubco ontvangen wanneer bepaalde omzet- en koersdoelstellingen worden bereikt tijdens de earnout-periode na de sluiting. Volgens de voorwaarden van de voorgestelde transactie zal een nieuwe beursgenoteerde holding worden opgericht onder de naam oRallyo (oPubcoo) die twee volledige dochterondernemingen zal hebben, waarvan er één, vóór de sluiting, zal fuseren met en in Rally, waarbij Rally blijft bestaan, en één zal fuseren met en in ATA, waarbij ATA blijft bestaan. De gecombineerde entiteit, die oRally Mobility Corpo (oRallyo) gaat heten, zal naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder het symbool RLLY. Na afronding van de transactie zal Rally worden geleid door zijn Chief Executive Officer en oprichter, de heer Numaan Akram. Na afronding van de transactie zal het bestuur van Rally naar verwachting bestaan uit 7 bestuurders, waarvan een meerderheid onafhankelijk zal zijn in overeenstemming met de beursregels van de NYSE. De raden van bestuur van Rally en ATA hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De partijen verwachten dat de transactie in het vierde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. De opbrengst van de transactie zal naar verwachting door Rally worden gebruikt om bestaande routes uit te breiden en nieuwe routes te lanceren, alsmede voor algemene werkkapitaaldoeleinden.

Chardan treedt op als enig financieel adviseur en lead capital markets advisor van Rally. Matthew G. Huddle van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP en Chambers van Jain en Kumar treden op als juridisch adviseur van Rally. Matthew A. Gray van Ellenoff Grossman & Schole LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur van ATA. Vaish Associates trad op als juridisch adviseur en due diligence provider en EarlyBirdCapital, Inc. trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor ATA. In ruil voor haar diensten in het kader van de Chardan Engagement, zal Chardan bij voltooiing van de Bedrijfscombinatie een vergoeding van $ 750.000 verdienen. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het bestuur van ATA. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor ATA. Op grond van haar opdracht door ATAC kreeg Vantage Point recht op een totale vergoeding van $ 125.000 voor haar diensten, waarvan $ 75.000 was betaald vanaf het uitbrengen van haar advies en $ 50.000 door Vantage Point was verdiend bij het uitbrengen van haar advies en betaalbaar bij het eerste optreden van (a) de voltooiing van de Bedrijfscombinatie of (b) de beëindiging van de Bedrijfscombinatie. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor ATAC tegen een vergoeding van $17.500 plus out-of-pocket kosten.

Rally Bus Corp. heeft de overname van Americas Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATA) in een omgekeerde fusietransactie op 9 december 2022 geannuleerd. Zowel ATA als Rally zijn wederzijds overeengekomen de transactie te beëindigen en de beëindiging is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel ATA als Rally.