Op 28 juni 2023 heeft de Raad van Bestuur van American Software, Inc. de omvang van de Raad van Bestuur uitgebreid van acht naar negen leden en mevrouw Celena Matlock, 51 jaar oud, benoemd tot Klasse B Bestuurder om de vacature in te vullen die is ontstaan door de uitbreiding van de Raad van Bestuur. Mevrouw Matlock begint op 10 juli 2023 en zal in functie blijven tot, en zal worden voorgedragen voor verkiezing op, de Jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders van 2023. Mevrouw Matlock wordt het negende lid van de Raad van Bestuur van American Softwareacos.

Mevrouw Matlock blijft sinds 2022 werkzaam als Chief Audit, Risk & ESG Officer bij Sierra Space, een lucht- en ruimtevaartbedrijf dat een gedeeld ecosysteem in de ruimte bouwt voor wetenschappelijke samenwerking en innovatie. Voorafgaand aan Sierra Space was mevrouw Matlock Senior Vice President Internal Audit bij Aerion Supersonic, waar ze rapporteerde aan het Audit Committee om het interne auditprogramma op te zetten en te leiden. Daarvoor bekleedde mevrouw Matlock verschillende leidinggevende functies bij Warner Media en Turner Broadcasting System op het gebied van financiële compliance.

Mevrouw Matlock heeft een Bachelor of Business Administration, Accounting van de Universiteit van Boston. Mevrouw Matlock is op dit moment nog niet benoemd in een comité van de Raad van Bestuur. Mw. Matlock is niet benoemd tot bestuurder op grond van een regeling of afspraak met een persoon, en Mw. Matlock is geen deelnemer in een transactie met een gerelateerde partij die gerapporteerd moet worden volgens Item 404(a) van Regulation S-K. Mevrouw Matlock zal op dezelfde manier worden vergoed als andere niet-uitvoerende bestuursleden.

Mevrouw Matlock zal worden gecompenseerd via een eerste toekenning van $25.000 Restricted Stock Unit (acRSUac) op 10 juli 2023, haar startdatum bij de Raad, gebaseerd op de slotkoers van het aandeel van de Onderneming op die startdatum, en contant geld, zoals hieronder uiteengezet. Naast de eerste RSU-toekenning van $25.000 ontvangen de leden van de Raad jaarlijks RSU's ter waarde van ongeveer $120.000, gebaseerd op de slotkoers van het aandeel van de Onderneming op de toekenningsdatum. De toekenning van RSU's zal onderworpen zijn aan het Aandelencompensatieplan 2020 van de Onderneming, of een opvolger daarvan, zoals van toepassing.

De RSU's zullen één jaar na de toekenningsdatum volledig onvoorwaardelijk worden in de vorm van gewone aandelen van klasse A van de Onderneming, op voorwaarde dat de leden van de Raad tot aan de onvoorwaardelijke datum in de Raad blijven. Totdat ze onvoorwaardelijk zijn, geven de RSU's een lid van de Raad geen recht op stemrechten, dividenden of andere rechten of voorrechten die verbonden zijn aan het bezitten van gewone aandelen van klasse A van het Bedrijf. Leden van de Raad ontvangen ook een contante vergoeding van $70.000 per jaar, betaald per kwartaal, na geplande kwartaalvergaderingen van de Raad, pro rata in hun eerste jaar op basis van hun startdatum.