Cirrus Gold Corp. (CNSX:CI) heeft op 13 januari 2022 een bindende briefovereenkomst gesloten voor de aankoop van Lordsburg Property in New Mexico van Mason Resources US Inc. en Pyramid Peak Mining, LLC voor CAD 13,86 miljoen. Bij het sluiten van de Voorgestelde Transactie (de "Closing") zou Cirrus aan Hudbay, of de door Hudbay aangewezen persoon, het grootste bedrag betalen van 9.860.000 (pre-Consolidatie) gewone aandelen Cirrus ("Cirrus Aandelen") en 12% van de pro forma kapitalisatie van Cirrus na de Concurrente Uitgifte van Aandelen (zoals hieronder beschreven); en aan PPM of haar aangewezene, het grootste van (i) 18.000.000 (pre-Consolidatie) Cirrus Aandelen en (ii) 19.99% van de pro forma kapitalisatie van Cirrus na de Concurrent Equity Offering, plus CAD 500.000 in contanten. Naast de vergoeding betaald bij de Closing zoals hierboven beschreven, zal Cirrus de volgende tijdsafhankelijke betalingen doen (de "Milestone Payments") aan PPM bestaande uit de eerste Milestone Payment die 12 maanden na de Closing verschuldigd is (CAD 500.000 cash en CAD 500.000 in Post-Consolidation Shares), de tweede Milestone Payment die 24 maanden na de Closing verschuldigd is (CAD 750.000 cash en CAD 750.000 in Post-Consolidation Shares); en de laatste Milestone Payment die 36 maanden na de Closing verschuldigd is (CAD 1.250.000 cash en CAD 1.250.000 in Post-Consolidation Shares). Bij de voltooiing van de Voorgestelde Transactie zal de raad van bestuur van Cirrus (de “Board”) naar verwachting bestaan uit vijf directeuren, zijnde Rick Van Nieuwenhuyse als Voorzitter, Daniel Schieber, James Walchuck, Curt Freeman en Stuart Ross. Het management zal naar verwachting bestaan uit Daniel Schieber als Chief Executive Officer en Blaine Bailey als Chief Financial Officer. De Closing zal bijgevolg onderworpen zijn aan de goedkeuring van de CSE en aan alle daarmee verband houdende vereisten inzake indiening, openbaarmaking en andere vereisten.

Op 18 mei 2022 heeft Cirrus Gold Corp. (CNSX:CI) een definitieve overeenkomst gesloten om Lordsburg Property in New Mexico te verwerven van Mason Resources US Inc. en Pyramid Peak Mining, LLC. Bij de afronding van de Overname zal Cirrus (i) aan PPM CAD 2.331.500 in contanten betalen (waaronder CAD 1.831.500 aan opbrengsten uit de verkoop van 8.140.000 Gewone Aandelen die de Onderneming heeft geregeld en die in het Vorige Persbericht zijn bekendgemaakt als aandelenvergoeding aan PPM), (ii) aan PPM of de door haar aangewezen persoon 8.140.000 Gewone Aandelen uitgeven, (iii) de Mijlpaalbetalingen doen (zoals hieronder beschreven), en (iv) aan PPM of de door haar aangewezen persoon een 1.5% NSR royalty op delfstoffen die worden geproduceerd uit de gronden die van PPM zijn gekocht (met uitzondering van bepaalde uitgesloten claims waarop reeds bestaande royalty's van toepassing zijn) en een 0,5% NSR royalty op alle delfstoffen die worden geproduceerd uit de gronden die van Mason zijn gekocht (de "PPM royalty's"). Cirrus zal (i) Mason of zijn gevolmachtigde 9.896.591 gewone aandelen geven en (ii) Mason of zijn gevolmachtigde een NSR-royalty van 1,5% toekennen op delfstoffen die worden geproduceerd uit de gronden die van Mason zijn gekocht en een NSR-royalty van 0,5% op alle delfstoffen die worden geproduceerd uit de gronden die van PPM zijn gekocht (met uitzondering van bepaalde uitgesloten claims waarop reeds bestaande royalty's van toepassing zijn) (de "Verkoperroyalty's"). Met betrekking tot mijlpaalbetalingen zal Cirrus een overeenkomst inzake mijlpaalbetalingsrechten sluiten met PPM, of een door PPM aangewezen persoon (de "Mijlpaalovereenkomst"), en aan PPM het overdraagbare recht betalen om contanten te ontvangen (of, afhankelijk van de voorwaarden van de Mijlpaalovereenkomst, Gewone Aandelen) volgens het volgende betalingsschema: (i) CAD 1.000.000 op de datum die 12 maanden na de datum van de Milestone Agreement valt, (ii) CAD 1.500.000 op de datum die 24 maanden na de datum van de Milestone Agreement valt, en (iii) CAD 2.500.000 op de datum die 36 maanden na de datum van de Milestone Agreement valt. De afsluiting is afhankelijk van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder, zonder beperking, de uitvoering van verwante transactiedocumenten, de vervulling van bepaalde afsluitingsvoorwaarden, de voltooiing van de Concurrente Financiering (zoals hieronder gedefinieerd) en de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties in verband met de Overname, waaronder goedkeuring van de CSE. In verband met de afronding van de Overname zal Cirrus haar naam veranderen in "American Copper Development Corporation", en zal zij handelen onder het tickersymbool "ACDX". De afsluiting van de Overname wordt verwacht tegen 30 mei 2022.

Cirrus Gold Corp. (CNSX:CI) heeft op 5 augustus 2022 de overname van Lordsburg Property in New Mexico van Mason Resources US Inc. en Pyramid Peak Mining, LLC voltooid. Bij de afsluiting van de transactie hebben Twila Jensen en Blaine Bailey ontslag genomen als bestuurders, waarbij de heer Bailey zijn rol als Chief Financial Officer heeft voortgezet.