Carmell Therapeutics Corporation heeft een wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst gesloten voor de overname van Alpha Healthcare Acquisition Corp. III (NasdaqCM:ALPA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 27 oktober 2022. Carmell Therapeutics Corporation heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Alpha Healthcare Acquisition Corp. III van een groep aandeelhouders voor ongeveer $150 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 3 januari 2023. Volgens de voorwaarden van de voorgestelde transactie zullen Carmellaandeelhouders in totaal 15 miljoen aandelen van gewone aandelen van klasse A van ALPA (de A-klasse aandelen) ontvangen in ruil voor hun bestaande Carmell-aandelen, zoals voorzien in de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst. De huidige aandeelhouders van Carmell zullen bij de afsluiting ongeveer 46% van de geplaatste en uitstaande aandelen in de Gecombineerde Vennootschap bezitten. ALPA wordt omgedoopt tot Carmell Therapeutics Corporation (de acCombined Companyac) en zal naar verwachting genoteerd worden aan de Nasdaq Capital Market onder het tickersymbool acCTCX.ac Rajiv Shukla zal optreden als voorzitter en Randy Hubbell als Chief Executive Officer van de Combined Company.

De transactie is goedgekeurd door zowel ALPAacos als Carmellacos Raad van Bestuur en is onderhevig aan de goedkeuring van ALPA- en Carmell-aandeelhouders, het verlopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, het feit dat het bedrijf netto materiële activa heeft van ten minste $5.000.001, de aanvraag van de eerste notering van het bedrijf bij The Nasdaq Stock Market, het van kracht worden van de S-4 registratieverklaring en andere gebruikelijke voorwaarden. Op 11 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Alpha Healthcare Acquisition Corp. III de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in H1, 2023 worden afgerond. De Gecombineerde Vennootschap zal naar verwachting een bruto-opbrengst van ongeveer $154 miljoen ontvangen bij het sluiten van de transactie, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. De Bedrijfscombinatie zal naar verwachting op 14 juli 2023 worden gesloten.

Jocelyn M. Arel en Laurie A. Burlingame van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur voor ALPA, terwijl Scott R. Jones van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP optrad als juridisch adviseur voor Carmell. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, terwijl Morrow & Co, LLC optrad als informatieagent voor ALPA. Cabrillo Advisors, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider met een service fee van $200.000 voor ALPA.

Carmell Therapeutics Corporation heeft de overname afgerond van Alpha Healthcare Acquisition Corp. III (NasdaqCM:ALPA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 14 juli 2023. Het resulterende gecombineerde bedrijf, Carmell Therapeutics Corporation, zal naar verwachting op 17 juli 2023 beginnen met de handel in zijn gewone aandelen en warrants op de Nasdaq Capital Market onder de tickersymbolen acCTCXac en acCTCXW,ac respectievelijk. Rajiv Shukla zal fungeren als uitvoerend voorzitter en Randy Hubbell zal fungeren als Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf.