Allied Gold Corp Limited & Allied Merger Corporation (AMC) gingen een bindende briefovereenkomst aan om Mondavi Ventures Ltd. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 11 mei 2023. Allied Gold Corp Limited & Allied Merger Corporation hebben een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Mondavi Ventures Ltd. over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 30 augustus 2023. Over de briefovereenkomst is op zakelijke basis onderhandeld tussen vertegenwoordigers van Allied, AMC en Mondavi. In dit persbericht zijn verwijzingen naar de "resulterende emittent" verwijzingen naar Mondavi na de sluiting van de RTO, die de voortdurende publieke emittent zal zijn die de activiteiten van Allied voortzet. Allied, AMC en Mondavi zullen onderhandelen over een definitieve overeenkomst (de "Definitieve Overeenkomst"), in hoofdzaak op de voorwaarden van de briefovereenkomst, in verband met de voltooiing van de RTO. Hoewel de definitieve structuur van de RTO nog onderworpen is aan lopend fiscaal en juridisch advies, wordt momenteel overwogen dat een nieuw opgerichte, volledige dochteronderneming van Mondavi zal fuseren met Allied en AMC om "Amalco" te vormen, dat een volledige dochteronderneming van Mondavi zal zijn na voltooiing van de RTO. Als onderdeel van de RTO, en afhankelijk van alle vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties, zal Mondavi, onder andere, zijn naam veranderen in Allied Gold Corporation en zijn gewone aandelen consolideren op basis van een nog te bepalen verhouding. Daarnaast zal Mondavi, op verzoek van Allied en AMC, het bedrijf voortzetten van British Columbia naar Ontario, nieuwe statuten en ander bedrijfsbeleid aannemen, de omvang van de raad van bestuur vergroten en deze opnieuw samenstellen, en nieuwe op effecten gebaseerde compensatieregelingen aannemen.

Hieronder volgen de voorgestelde bestuursleden en directeuren van de resulterende Emittent, met aanvullende onafhankelijke directeuren waaronder erkende industrieleiders: Peter Marrone, Voorzitter & Chief Executive Officer, Daniel Racine, President en Bestuurder, Jason LeBlanc, Chief Financial Officer, Basie Maree, Chief Operating Officer, Gerardo Fernandez, Chief Development Officer, Sofia Tsakos, Chief Legal Officer, Greg Winch, Chief Geology & Strategic Officer, Justin Dibb, Vice-Voorzitter wordt Vice-Voorzitter en Adviseur van de Resulting Issuer, Stephan Theron, Bestuurder wordt Bestuurder van de Resulting Issuer, Jane Sadowsky, Bestuurder, John Begeman, Bestuurder en Dino Titaro, Bestuurder. De Closing is afhankelijk van de uitvoering en voltooiing van definitieve overeenkomsten, de voltooiing van de Financiering, de voltooiing van alle voorwaarden die voorafgaan aan de Going Public Event en de ontvangst van alle vereiste regelgevende, bedrijfs-, aandeelhouders- en derde partij goedkeuringen en toestemmingen, inclusief de goedkeuring van de TSX.

Er wordt voorgesteld dat AMC een subscription receipt-financiering (de "Financiering") voor een totale bruto minimumopbrengst van ongeveer CAD 400 miljoen zal uitvoeren in verband met de voltooiing van de RTO. De Financiering zal bestaan uit een zo goed mogelijke onderhandse plaatsing van ongeveer (i) ongeveer CAD 270 miljoen in inschrijvingsbewijzen voor gewone aandelen (de "CS Inschrijvingsbewijzen"), en tegelijkertijd (ii) ongeveer CAD 130 miljoen in ongedekte converteerbare obligatie-abonnementsbewijzen (de "CD Inschrijvingsbewijzen", en samen met de CS Inschrijvingsbewijzen, de "Inschrijvingsbewijzen"). De Financiering zal worden geleid door National Bank Financial Inc. (?NBF?), Stifel GMP (?Stifel GMP?), en Canaccord Genuity Corp. (?Canaccord? en samen met NBF en Stifel GMP, de ?Active Bookrunners?) namens henzelf en namens een syndicaat van agenten waaronder BMO Capital Markets, CIBC Capital Markets, Cormark Securities Inc. en SCP Resource Finance LP (samen met de Active Bookrunners, de ?Agenten?). De netto-opbrengst van de Financiering zal door de Verkrijgende Emittent worden gebruikt om de geplande groeistrategie van Allied uit te voeren, met inbegrip van de lopende optimalisatie- en ontwikkelingswerkzaamheden, en voor algemene bedrijfsdoeleinden. De transactie zal naar verwachting worden afgerond op 15 juni 2023. Vanaf 9 juni 2023 wordt verwacht dat de transactie op of rond 17 juli 2023 zal worden afgesloten.

SCP Resource Finance LP treedt op als financieel adviseur van Allied en AMC in verband met financieringskwesties. Cassels Brock & Blackwell LLP en Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseur van AMC, Allen & Overy LLP en McCarthy Tetrault LLP treden op als juridisch adviseur van Allied en Andrew Powers van Borden Ladner Gervais LLP treedt op als juridisch adviseur van National Bank Financial Inc. Prest Law Corporation trad op als juridisch adviseur van Mondavi Ventures Ltd.

Allied Gold Corp Limited & Allied Merger Corporation voltooiden de overname van Mondavi Ventures Ltd. in een omgekeerde fusietransactie op 7 september 2023.