Virtual Therapeutics Corp. heeft de overname afgerond van Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) van SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya en anderen.
02 juli 2024
Delen
Virtual Therapeutics Corp. sloot een overeenkomst voor de overname van Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) van SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya en anderen voor $35 miljoen op 29 mei 2024. Als onderdeel van de vergoeding zal Virtual Therapeutics $0,4340 per aandeel in contanten betalen en Akili zal de fusie overleven als een volledige dochteronderneming van Virtual Therapeutics. Als de fusieovereenkomst wordt beëindigd onder bepaalde omstandigheden die in de fusieovereenkomst zijn gespecificeerd, inclusief in verband met het sluiten van een overeenkomst door Akili met betrekking tot een superieur voorstel, is Akili verplicht om Virtual Therapeutics een beëindigingsvergoeding van $1.050.000 te betalen. De Akili is ook verplicht om aan Virtual Therapeutics een betaling te doen tot een maximum van $175.000 als Virtual Therapeutics de fusieovereenkomst beëindigt na het verstrijken van het Bod vanaf de dan geldende vervaltijd van het Bod. In het kader van de Fusieovereenkomst is Virtual Therapeutics verplicht om het Bod zo snel mogelijk te beginnen, en in elk geval niet later dan 3 juni 2024.
De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel Virtual Therapeutics als Akili. De transactie is afhankelijk van de inschrijving van een meerderheid van de Akili-aandelen op een door Virtual Therapeutics uit te brengen overnamebod, de voltooiing van het Bod en het feit dat Akili niet minder dan een bepaald bedrag aan contanten in kas heeft, afhankelijk van het tijdstip van afsluiting. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2024 worden afgesloten.
TD Securities (USA) trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Joshua Zachariah, Tevia Pollard en Sarah Ashfaq van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur van Akili. Derek Liu en Piotr Korzynski van Baker & McKenzie LLP traden op als juridisch adviseur van Virtual Therapeutics.
Virtual Therapeutics Corp. voltooide de overname van Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) van SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya en anderen op 1 juli 2024.
Delen
Naar het originele artikel.
Wettelijke waarschuwing
Akili, Inc. is een digitaal medisch bedrijf dat zich bezighoudt met de ontwikkeling van cognitieve behandelingen door middel van technologieën. De benadering van het bedrijf om technologieën te ontwikkelen en te commercialiseren is ontworpen om de fysiologie van de hersenen rechtstreeks aan te pakken. Haar therapeutische motoren zijn ontworpen om cognitieve functies aan te pakken met het potentieel om meerdere medische aandoeningen aan te pakken die dezelfde functionele cognitieve beperkingen vertonen. Het product, EndeavorRx, is geïndiceerd voor gebruik om de aandachtsfunctie te verbeteren voor kinderen van 8-17 jaar met voornamelijk onoplettende of gecombineerde aandachtstekortstoornis/hyperactiviteit (ADHD), die een aantoonbaar aandachtsprobleem hebben. Het product EndeavorOTC, dat is gebaseerd op hetzelfde platform als EndeavorRx, is landelijk zonder recept verkrijgbaar om de aandachtsfunctie, ADHD-symptomen en levenskwaliteit te verbeteren bij volwassenen van 18 jaar en ouder met voornamelijk onoplettende of gecombineerde ADHD. Daarnaast heeft het bedrijf verschillende onderzoeken op initiatief van onderzoekers.
Virtual Therapeutics Corp. heeft de overname afgerond van Akili, Inc. (NasdaqCM: AKLI) van SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya en anderen.
AKILI, INC. 
