Agfa Gevaert : Shareholder Meeting Document

V O L M A C H T

Ondergetekende (naam en voornaam)

………………………………………………………………………………………………………

wonende te (adres) ……...……………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………

of

met zetel te (adres van de zetel)

………………………………………………………………………………………………………

en terzake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door:

(naam en voornaam)

……………………………………………………...……………………………………………….

houder van ……………..…. aandelen van Agfa-Gevaert NV, met zetel te B-2640 Mortsel,

Septestraat 27, stelt hierbij als gevolmachtigde (1) (2) aan

(naam en voornaam)

……………………………………………. …………………. …………………………………..

wonende te (adres)

……………………………………………………………………………………………………….

1. U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Agfa-Gevaert NV een lid van het bureau van de Jaarvergadering aanduiden als gevolmachtigde om u op de vergadering in kwestie te vertegenwoordigen. De leden van het bureau zijn typisch personen die overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht worden een belangenconflict te hebben, o.a. omdat ze lid van de Raad van Bestuur of personeelslid zijn. Indien de gevolmachtigde overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben, mag de gevolmachtigde overeenkomstig dat Wetboek enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.
2. Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.

teneinde hem als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering van de genoemde Vennootschap, die zal worden gehouden op de zetel te B-2640 Mortsel, Septestraat 27 op dinsdag 14 mei 2024 om 11.00u met de hiernavolgende agenda:

Indien u geen steminstructies vermeldt, zal u geacht worden de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap voorgestelde besluiten goed te keuren.

AGENDA

1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
3. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023.
   Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 10.850.376,36 euro.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

4. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

5. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

6. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

7. Samenstelling van de Raad van Bestuur.

Herbenoeming van PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Pascal Juéry (°1965 - Fransman) studeerde af aan de ESCP Business School in Parijs, Frankrijk. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in de chemische en geavanceerde materialenindustrie. Pascal Juéry begon zijn carrière in financiën en al snel demonstreerde hij zijn vermogen om verscheidene wereldwijde activiteiten te leiden en om functionele sleutelposities te bekleden. Tussen 2010 en 2019 was hij lid van de uitvoerende comités van eerst Rhodia en daarna Solvay. Bij Solvay speelde hij een actieve rol in de transformatie van de portfolio en de activiteiten van de groep.

Pascal Juéry trad toe tot de Raad van Bestuur in 2020. Sinds 1 februari 2020 is hij CEO van Agfa-Gevaert.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, Louizalaan 160A b29, B-1050 Brussel, te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier

1. jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2027.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

8. Benoeming van de Commissaris van de Vennootschap.

Ten gevolge de wettelijke rotatie is KPMG Bedrijfsrevisoren BV verplicht zich terug te trekken na de audit met betrekking tot het financië le jaar 2023. Aldus zal KPMG Bedrijfsrevisoren, gelet op het feit dat zijn mandaat op dat ogenblik de door het Belgisch recht toegestane maximumperiode zal bereikt hebben, dan ook ontslag nemen.

Voorstel tot besluit:

• de Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Frederic Poesen, als Commissaris.
• De Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, Culliganlaan 5, 1831 Diegem, als Commissaris te benoemen, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie
• 1. jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. In overeenstemming met art. 3:60 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen duidt PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL Sofie Van Grieken BV (B00941), bedrijfsrevisor, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

9. Vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening vast te stellen op 604.680,00 euro per jaar (plus BTW, out-of-pocket uitgaven, bijdragen aan het Instituut

van de Bedrijfsrevisoren). Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex of na overeenkomst tussen de partijen.

Goedkeuring 0

Verwerping 0

Onthouding 0

10. Varia

om deel te nemen aan alle beraadslagingen;

om deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de voormelde agenda;

om alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;

om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd. (3)

Ondertekend te …………………………, op ………………………… 2024.

1. Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.