Platform Business en IFA Business van Convoy Global Holdings Limited hebben een niet-bindende term sheet ondertekend om AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) over te nemen van Agba Holding Limited en anderen voor ongeveer $570 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 25 november 2020. Als tegenprestatie voor de Overname Fusie zal AGBA 55.500.000 gewone aandelen uitgeven. Platform Business en IFA Business van Convoy Global Holdings Limited hebben een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om AGBA Acquisitie over te nemen van Agba Holding Limited en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 november 2021. Volgens de voorwaarden zal AGBA Acquisition een belang van 100% verwerven in de platformactiviteiten, waaronder B2B-, FinTech-, Retail- en Healthcare-platforms en een belang van 30% in de onafhankelijke financiële adviesactiviteiten, in ruil voor Convoy of haar gelieerde onderneming die 55,5 miljoen nieuw uit te geven aandelen van het na de fusie ontstane bedrijf zal ontvangen tegen $10 per aandeel en $100 miljoen in contanten. Op 3 december 2021 sloot AGBA Acquisition Limited twee toetredingsovereenkomsten voor de bedrijfscombinatie. AGBA Acquisition heeft een promesse uitgegeven aan Agba Holding met een hoofdsom die gelijk is aan het gestorte bedrag. De promesse draagt geen rente en is converteerbaar in eenheden van AGBA Acquisitie (waarbij elke eenheid bestaat uit één gewoon aandeel, één warrant om één helft van één gewoon aandeel te kopen en één recht om één tiende van één gewoon aandeel te ontvangen bij de voltooiing van een eerste bedrijfscombinatie van AGBA Acquisitie) tegen een prijs van $10 per eenheid bij de afsluiting van een bedrijfscombinatie door AGBA Acquisitie. Op 18 november 2021 hebben de partijen een gewijzigde overeenkomst ondertekend. Na afronding van de transactie is AGBA Acquisition voornemens op de NASDAQ genoteerd te blijven en onder een nieuw tickersymbool te handelen. Verwacht wordt dat de huidige managementteams de Platform Business en de IFA Business na de transactie zullen blijven leiden.

De transactie is afhankelijk van due diligence door AGBA Acquisition, SEC filings en medewerking bij het doen van bepaalde filings bij de SEC, notering op de Nasdaq, registratieverklaring is effectief geworden onder de Securities Act, goedkeuring van de aandeelhouders van Convoy Global Holding en andere voorwaarden. Agba Holding heeft op de trustrekening van AGBA Acquisition een totaalbedrag van $546.991,05 gestort (wat neerkomt op $0,15 per aandeel gewone aandelen), om de periode die AGBA Acquisition heeft om een bedrijfscombinatie te voltooien met drie maanden te verlengen, van 16 november 2021 tot 16 februari 2022. Het doel van de verlenging is AGBA Acquisition tijd te geven om een bedrijfscombinatie te voltooien. Op 2 november 2022 heeft het bestuur van AGBA de transactie unaniem goedgekeurd. Op 4 januari 2022 hebben de partijen een tweede wijziging van de bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten, op grond waarvan de partijen zijn overeengekomen de sluitingsdatum te verlengen van 31 januari 2022 tot 30 april 2022, en dat elke partij zich naar redelijkheid zal inspannen om alle Aanvullende Overeenkomsten (zoals gedefinieerd in de bedrijfscombinatieovereenkomst) en andere aanvullende documenten die door de bedrijfscombinatieovereenkomst worden beoogd, uiterlijk op 31 maart 2022 af te ronden. Op 8 februari 2022 kondigde AGBA aan dat zij een totaalbedrag van $546.991,05 heeft gestort om de periode om een bedrijfscombinatie te voltooien met drie maanden extra te verlengen, van 16 februari 2022 tot 16 mei 2022. Op 11 mei 2022 kondigde AGBA aan dat zij in totaal $504.430,65 heeft gestort om de periode om een bedrijfscombinatie af te ronden met drie maanden te verlengen van 16 mei 2022 tot 16 augustus 2022. Op 16 mei 2022 heeft AGBA Acquisition een volmacht aan haar aandeelhouders afgegeven voor de aandeelhoudersvergadering. Op 4 mei 2022 sloten de partijen bij de bedrijfscombinatieovereenkomst een derde wijziging van de bedrijfscombinatieovereenkomst om de externe sluitingsdatum van de voorgestelde transactie te verlengen van 30 april 2022 tot 31 oktober 2022. Op 29 augustus 2022 zijn de partijen wederzijds overeengekomen af te zien van de volgende voorwaarden voor Closing: effectiviteit van een registratieverklaring; uitgevoerde arbeidsovereenkomsten; en uitgevoerde lock-up overeenkomsten; en AGBA heeft ermee ingestemd af te zien van de voorwaarde voor Closing van levering van naar behoren uitgevoerde opinies van de adviseurs van B2B in Hong Kong en op de Britse Maagdeneilanden en van de adviseurs van Fintech op de Britse Maagdeneilanden. Vanaf 2 september 2022 is een BAVA gepland voor de goedkeuring van de transactie. Vanaf 28 oktober 2022 wordt verwacht dat de transactie niet later dan 14 november 2022 zal worden afgerond. Per 10 november 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van ABGA.

Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van AGBA Acquisition. DLA Piper Hong Kong Services Limited trad op als juridisch adviseur van Convoy Global. Maria Pedersen van Dechert LLP trad op als juridisch adviseur van Convoy Global. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor AGBA Acquisition. Karen Smith van Advantage Proxy, Inc. treedt op als proxy solicitation agent voor AGBA Acquisition tegen een vergoeding van $10.000. Apex Twinkle Limited trad op als financieel adviseur van TAG en ontving een vergoeding van $11,1 miljoen.

Platform Business en IFA Business van Convoy Global Holdings Limited voltooiden de overname van AGBA Acquisition Limited (NasdaqCM:AGBA) van Agba Holding Limited en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 14 november 2022. Het bedrijf na de combinatie heeft een nieuwe naam gekregen, "AGBA Group Holding Limited" en de gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op 15 november 2022 op de Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") worden verhandeld onder de tickersymbolen "AGBA" en "AGBAW".